本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称：公司)根据产业结构调整的发展规划,确立了建设成为国内行业电子机具最大生产企业之一的发展目标,大力发展自动售检票系统(AFC)、收款机系列(POS)、打印机、二代身份证读卡设备、邮政设备等产品,作为公司的自有品牌、自主知识产权、自己制造的“三自产品”。

    公司“三自产品”在整体发展规划运作下逐步取得了一定成绩。公司的行业电子机具产品在社会上已有一定的知名度,上述四大主营产品构成公司今后三年的重要利润支撑点。同时也需要一定的资金投入,公司将集中资源和精力,把握时机,做强主业,在市场上形成重点突破。

    上海普天科创电子有限公司(以下简称：普天科创)是公司的全资子公司,公司拟将所持有普天科创75%的股权转让给中国普天信息产业股份有限公司(以下简称：普天股份)。

    普天股份是上海普天的第一大股东,因此本次交易构成关联交易。

    上述关联交易业经上海邮通董事会五届十一次会议以记名投票表决形式审议通过,关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决。该次董事会会议根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,已获得上海邮通独立董事王征、郑志光事前书面的认可,并对此发表了独立意见。

    上述关联交易须经股东大会审议通过,并需获政府审批机构批准。

    二、关联方介绍

    普天股份是中国普天信息产业集团公司的全资企业。注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号,注册资本：人民币19亿元,法定代表人：邢炜。公司主要经营范围：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。

    三、关联交易标的基本情况

    普天科创是公司的全资子公司,注册地址为宜山路700号。普天科创成立于2006年11月,注册资本7000万元,包括70%实物资产和30％现金,其中实物资产为上海邮通宜山路厂区现有95670.1平方米地块连同地上建筑物。普天科创目前没有负债。法定代表人：曹宏斌。公司的主营业务为：研发、生产和销售通信设备、税控收款机、打印机、多媒体产品、邮政产品、电子产品、通信工程施工。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    公司拟将所持有普天科创75%的股权转让给普天股份,转让之后,上海普天将持有普天科创25％的股权。此次股权转让交易根据相关法律法规进行。转让价格以上海宏大资产评估有限公司经评估后的价格为依据。本次资产评估的范围为普天科创截至2006年11月15日全部资产,评估中以此基准日有效的现行市价为计算的一切取价依据。普天科创的账面价值人民币70,000,000.00元。经评估,普天科创的总资产评估值为人民币407,791,808.00元,普天科创75％股权的评估价值为人民币305,843,856.00元。

    五、交易的目的及对公司的影响

    根据国资委颁布的《中央企业发展战略和规划管理办法(试行)》文件精神,对中央直属大型企业的发展提出了要“突出主业”的原则要求。上海邮通在调整产业结构,明确主营定位的基础上,要适应市场要求,强化主业发展,做大做强“三自”产品。因此,上述转让事项既符合国资委“突出主业”的要求,又体现了资源优化,加快优势产业的发展步伐,有助于上海邮通的中长期持续发展。

    公司自2005 年确立了将公司主营业务定位于行业电子机具产业的战略,制订了“一个目标、二个建立、三个第一、四个产品”的整体发展规划,梳理公司产品结构,突出主业,发展具有公司自有品牌、自主知识产权、自己制造的“三自产品”,同时也需要一定的资金投入。

    上述转让事项有利于改善公司资金状况,加快主业的发展。公司“三自产品”在整体发展规划运作下逐步取得了一定成绩。公司的行业电子机具产品在社会上已有一定的知名度,公司集中资源,可不断提升产品核心技术能力,提高市场竞争力。

    上述转让事项有利于加强同普天股份的紧密合作。普天股份是国内领先的信息通信设备制造和服务提供商,拥有国际领先的研发体系和成熟高效的营销服务网络,为中国及拉丁美洲、非洲、东南亚40多个国家和地区的市场提供优质的产品和服务。公司作为普天股份在行业应用产业的领头羊,公司在转让所持有的75%的股份后,将进一步获得普天股份资金、技术、管理、营销等全方位支持,并通过紧密合作加强资源融合,稳步提升竞争力。

    上述转让事项有利于加快园区开发进程。普天股份拥有雄厚的产业基础,在品牌和实力上具有公司无法比拟的优势。转让股权后,有利于普天科创吸引资金、人才,有利于加快科技园项目的实施,有利于项目建成后的运营和管理。

    六、公司独立董事王征、郑志光就该项关联交易事项发表了独立意见函(附后)；公司独立董事张鸣就该项关联交易事项表示对被转让事项的具体情况的细节问题不能充分了解,未发表独立意见。

    特此公告。

    上海普天邮通科技股份有限公司董事会

    2006年11月25日

    上海普天邮通科技股份有限公司独立董事

    关于公司关联交易事项的独立意见函

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定, 本人作为公司的独立董事, 对公司于2006年11月8日至17日以通讯方式召开的第五届董事会第十一次会议审议的《关于拟转让公司全资子公司上海普天科创电子有限公司75％股权的议案》,公司董事会向本人提交了有关上述议案的相关资料, 本人审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 基于本人独立判断, 现就上述议案发表以下意见:

    1、同意公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于拟转让上海普天科创电子有限公司75％股权的议案》。

    2、该项议案系关联交易, 其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价以经评估机构评估后的净资产为依据,并以经产权交易所交割后的价格为转让价格,且以货币交易,客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、上述关联交易,有利于公司的资产质量和后续发展。

    4、公司关联董事对上述议案进行了回避表决, 符合有关法规的规定。

    独立董事: 王征、郑志光

    2006年11月17日