本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称：公司)于2006年11月8日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第十一次会议的通知,并于2006年11月8日至17日以通讯(传真)方式召开。会议应出席董事9名(包括3名独立董事),实际出席9名。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议。本次会议根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,已获得公司独立董事事前书面的认可。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。

    经与会董事审议表决通过：

    1、《关于拟转让公司全资子公司上海普天科创电子有限公司75%股权的议案》：

    上海普天科创电子有限公司(以下简称：普天科创)是公司的全资子公司,公司拟将所持有普天科创75%的股权转让给中国普天信息产业股份有限公司(以下简称：普天股份)。普天科创成立于2006年11月,注册资本7000万元,包括70%实物资产和30％现金,其中实物资产为上海邮通宜山路厂区现有95670.1平方米地块连同地上建筑物。普天科创目前没有负债。此次股权转让交易根据相关法律法规进行,交易价格以双方选定的评估机构对普天科创进行评估的价格为准。转让之后,上海普天将持有普天科创25％的股权。

    本议案须经股东大会审议通过,并需获政府审批机构批准。

    (因本议案是关联交易,关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决。实际参加表决的董事共6名,表决结果如下：同意：5票；弃权：1票；反对：0票。公司独立董事王征、郑志光就该项关联交易事项发表了独立意见函；公司独立董事张鸣就该项关联交易事项表示对被转让事项的具体情况的细节问题不能充分了解,未发表独立意见。)

    2、《关于拟转让公司研发楼产权的议案》：

    根据公司产业调整的整体发展规划,即将公司的主业定位于行业电子机具产业的经营思路和产业发展方向及规划,并结合公司资金状况,公司拟将新建的研发楼房产权转让。研发楼于2005年4月竣工,建筑面积为8793.54平方米、其结构包括地面上1-5层7186.91平方米和地下车库1606.63平方米。研发楼账面价值约3800万元。以不低于7800万元的价格转让公司的研发楼,并在国家有关法律法规指定的交易场所进行交割；转让价格以专业评估机构评估后的价格为依据；交割价格为转让价格。

    本议案须经股东大会审议通过,并需获政府审批机构批准。

    (本议案表决结果如下：同意：8票；弃权：1票；反对：0票)

    特此公告。

    上海普天邮通科技股份有限公司董事会

    2006年11月17日