本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海邮电通信设备股份有限公司(以下简称：公司)于2006年5月25日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第三次会议的通知,并于2006年5月25日至6月2日以通讯(传真)方式召开。会议应出席董事9名(包括3名独立董事),实际出席9名。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议。本次会议根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,已获得公司独立董事王征、郑志光事前书面的认可。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。

    会议经记名投票表决形成决议：通过《关于转让控股子公司天津中天通信有限公司51%股权的议案》。

    因该议案是关联交易,关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决。

    实际参加表决的董事共6名,表决决果如下：同意：5票；反对：0票；弃权：1票。

    公司独立董事王征、郑志光就该项关联交易事项发表了独立意见函；公司独立董事张鸣就该项关联交易事项表示无法做出准确完整的独立判断,故不发表独立意见函。

    (详见公司同日发布的《公司关联交易公告》)

    特此公告。

    上海邮电通信设备股份有限公司董事会

    2006年6月3日