本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海邮电通信设备股份有限公司(以下简称：公司)于2006年3月10日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第二十六次会议的通知,并于2006年3月20日在公司会议室召开了公司董事会四届二十六次会议。会议应出席董事9名(包括3名独立董事),实际出席7名,独立董事郑奇宝先生、独立董事王征先生因工作原因授权独立董事张鸣先生。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议,公司高管人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。

    一、会议经审议并以记名投票方式表决,以9票同意,0票反对,0票弃权形成决议如下：

    (一)审议通过《公司2005年年度报告及报告摘要》并予以发布。

    (二)审议通过《公司2005年度董事会工作报告》、《公司2005年度总经理工作报告》。《公司2005年度董事会工作报告》提请公司2005年年度股东大会审批。

    (三)审议通过《公司2005年度财务决算报告》、《公司2006年度财务预算报告》并提请公司2005年年度股东大会审批。

    (四)审议通过《公司2005年度利润分配预案报告》并提请公司2005年年度股东大会审批。

    公司2005年度利润分配预案：

    经上海立信长江会计师事务所有限公司按中国会计制度审计,本公司2005年度合并报表实现税后利润为7,067,018.50元(浩华中国会计师事务所有限公司按国际会计制度审计为195万元)；母公司实现税后利润为8,435,018.27元。

    按母公司税后利润8,435,018.27元提取10%法定公积金843,501.83元和10%公益金843,501.83元后,当年可供分配利润为6,748,014.61元,加按有关规定调整后的上年未分配利润125,680,540.85 元,减子公司计提上年度盈余公积金21,429.45 元,累计可供分配利润为131,039,126.24元。

    基于公司目前的现金流量状况,并充分考虑到公司主业产品结构调整的情况,董事会拟定：2005年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    公司未分配利润的用途和使用计划：将用于投资主业产品领域。

    (五)审议通过《关于董事会换届选举的报告》并提请公司2005年年度股东大会审批。

    根据公司章程规定,公司第四届董事会任期已满。按照公司治理的要求,公司第五届董事会的组成应符合中国证监会有关文件的要求和公司章程关于董事会由九名董事组成,其中独立董事占三分之一的规定。

    根据公司章程和经股东协商推荐,公司董事会提名第五届董事会董事侯选人由以下10人组成(按姓氏笔划排列)：

    王征先生、付若琳女士、朱晓兵女士、李础前先生、张晓成先生、张鸣先生、郑奇宝先生、周德生先生、曹宏斌先生、蔚宏久先生。

    董事会将第五届董事会董事候选人提交股东大会选举。

    上述董事候选人中,王征先生、张鸣先生、郑奇宝先生为独立董事候选人。

    独立董事侯选人资格由上海证券交易所审核无异议后提请公司2005年度股东大会审批。

    (六)审议通过《关于续聘会计师事务所的报告》并提请公司2005年年度股东大会审批。

    根据《公司章程》的相关规定,公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华国际会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构,并提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

    (七)通过《关于变更公司名称的议案》并提请公司2005年年度股东大会审批。

    根据公司产业调整的整体发展规划,即将公司的主业定位于行业电子机具产业的经营思路和产业发展方向,故拟将公司现名称"上海邮电通信设备股份有限公司"更名为"上海普天邮通科技股份有限公司",拟变更名称已获上海市工商行政管理局名称变更预先核准通过。

    按照相关法律、法规要求,拟对《公司章程》中公司名称内容作以下修改。

    原《公司章程》第四条：

    [中文全称]上海邮电通信设备股份有限公司

    [英文全称]Shanghai Posts & Telecommunications Equipment Co.,Ltd.

    拟修改为：

    [中文全称]上海普天邮通科技股份有限公司

    [英文全称] Shanghai Potevio Co.,Ltd.

    上述议案需提交公司2005年年度股东大会审批,并需获政府审批机构批准后生效。

    (八)审议通过《关于公开拍卖或报废部分车辆的议案》

    为了降低成本、节约开支,自2006年起公司实施公车改革：将2000年以前购置的车辆做拍卖或报废处理。公司将通过中介机构对车辆进行评估后在旧车交易市场拍卖,并报废没有拍卖价值的车辆。

    (九)审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的报告》

    公司2005年年度股东大会通知：

    1、会议时间：2006年4月24日下午1：30,会期半天。

    2、会议地点：上海千鹤宾馆(宜山路650号)

    3、会议议案：

    (1)审议公司董事会2005年度工作报告；

    (2)审议公司监事会2005年度工作报告；

    (3)审议公司2005年度财务决算报告、2006年度财务预算报告；

    (4)审议公司2005年度利润分配预案报告；

    (5)审议关于董事会换届选举的报告；

    (6)审议关于监事会换届选举的报告；

    (7)审议关于续聘会计师事务所的报告；

    (8)审议关于预计公司日常关联交易事项的报告；

    (9)审议关于变更公司名称的议案。

    (10)审议关于解除经营托管事项的议案。

    4、出席会议对象

    (1)2006年4月13日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表和2006年4月18日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为2006年4月13日)。

    (2)董事会、监事会成员及公司高级管理人员。

    (3)为会议出具法律意见的律师。

    5、出席会议登记办法：

    (1)登记手续：符合上述条件的法人股股东持加盖印章或法定代表人依法签署的授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、股东帐户卡和代理人身份证办理登记手续。异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    (2)登记时间：2006年4月20上午9：00至11：30,下午1：00至3：30。

    (3)登记地点：上海市宜山路700号A3楼102室

    6、特别提示

    根据中国证监会、上海市重组办、上海市证监局有关文件规定,公司向上述监管部门保证：为维护全体股东利益,公司召开股东大会不向出席会议的股东(或代理人)发放礼品(包括有价证券)。与会者的食宿交通费用自理。

    7、会议咨询：

    地址：上海市宜山路700号A3楼102室(邮政编码：200233)

    电话：(021)64832699或(021)64360900-2371

    传真：(021)64832699或(021)64333435

    联系人：周应昕

    二、审议通过《关于预计公司日常关联交易事项的报告》并提请公司2005年年度股东大会审批。

    因本报告属于关联交易,关联董事鲍康荣、王忠夫、张晓成、郑建华对本报告回避表决。

    实际参加表决的董事共5名,表决结果如下：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

    公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。

    三、审议通过《关于解除经营托管事项的议案》

    因本报告属于关联交易,关联董事鲍康荣、王忠夫、张晓成、郑建华对本报告回避表决。

    实际参加表决的董事共5名,表决结果如下：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

    公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。

    (详见公司同日发布的公司关联交易公告、公司独立董事独立意见函)

    特此公告。

    上海邮电通信设备股份有限公司董事会

    2006年3月23日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海邮电通信设备股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    附件2、公司第五届董事会董事候选人简历(按姓氏笔划排列)

    一、王征先生简历

    姓名：王征 性别：男 出生年月：1942年10月

    籍贯：浙江 民族：汉

    最高学历：大学本科 最高学位：工学学士学位

    毕业院校及专业：南京邮电学院无线通信广播专业

    学历、学位情况：

    1960年--1965年,在南京邮电学院无线通信广播专业学习,大学本科,获工学学士学位。

    工作履历：

    1、1965年--1987年,在邮电部设计院工作；

    2、1987年--1990年,在邮电部上海东方设计院工作；

    3、1990年--1999年,在上海邮电设计院工作,担任总工程师；

    4、1999年--至今,在上海移动通信有限责任公司工作,先后担任总工程师、高级资深专家。

    上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会独立董事。

    二、付若琳女士简历

    姓名：付若琳 性别：女 出生年月：1970年7月

    籍贯：黑龙江 民族：汉

    最高学历：研究生同等学历 最高学位：工商管理硕士

    毕业院校及专业：中国人民大学商学院工商管理专业

    学历、学位情况：

    1、1988年9月--1992年7月,在长春邮电学院邮电管理工程专业学习,本科学历,获工学学士学位；

    2、2001年6月--2004年1月,在中国人民大学商学院工商管理专业学习,硕士研究生同等学历,获工商管理硕士学位。

    工作履历：

    1、1992年7月--1997年1月,在北京邮电工业学校工作,先后任教师、团委副书记；

    2、1997年1月--1999年7月,在中国邮电工业总公司财务部工作；

    3、1999年7月--2005年4月,在中国普天信息产业集团公司工作,先后任财务部总经理助理、财务管理处处长、财务部副总经理；

    4、2005年4月--至今,在中国普天信息产业股份有限公司工作,任财务部副总经理。

    三、朱晓兵女士简历

    姓名：朱晓兵 性别：女 出生年月：1967年6月

    籍贯：广东 民族：汉

    最高学历：大学本科 最高学位：管理学学士学位

    毕业院校及专业：深圳大学国际金融专业

    学历、学位情况：

    1985年9月--1989年7月,在深圳大学国际金融专业学习,本科学历,获管理学学学士学位。

    工作履历：

    1、1991年--1999年,在深圳万科财务顾问有限公司工作,历任主管、部门经理、总经理、董事长。

    2、1999年12月--至今,在上海万丰资产管理有限公司工作,任董事、总经理。

    上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会董事。

    四、李础前先生简历

    姓名：李础前 性别：男 出生年月：1957年4月

    籍贯：安徽 民族：汉

    最高学历：硕士研究生学历 最高学位：管理学硕士学位

    毕业院校及专业：中南财经大学工业经济管理专业

    学历、学位情况：

    1985年8月--1988年8月,在中南财经大学工业经济管理专业学习,硕士研究生学历,获得管理学硕士学位。

    工作履历：

    1994年--至今,历任海通证券股份有限公司计划财务部主管、财务会计部副总经理、财务会计部总经理；现任海通证券股份有限公司财务副总监。

    上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会董事。

    五、张晓成先生简历

    姓名：张晓成 性别：男 出生年月：1957年9月

    籍贯：四川 民族：汉

    最高学历：硕士研究生学历 最高学位：管理学硕士学位

    毕业院校及专业：大连理工大学管理学院工业管理工程专业

    学历、学位情况：

    1、1978年9月--1982年7月,在北京邮电学院电信机械专业学习,本科学历,获工学学士学位；

    2、1989年9月--1992年7月,在大连理工大学管理学院工业管理工程专业学习,硕士研究生学历,获管理学硕士学位。

    工作履历：

    1、1975年8月--1978年9月,在四川中江壁山乡工作；

    2、1982年8月--1986年2月,在成都电缆厂工作；

    3、1986年3月--1989年8月,在大连经济管理学院工作,担任研究室主任；

    4、1992年8月--2000年10月,先后在中国邮电工业总公司、邮电部西安微波设备厂工作,历任办公室秘书、副厂长、行政办公室副主任、研究开发中心主任等职务；

    5、2000年10月--2004年3月,在中国普天信息产业集团公司工作,先后担任企业管理部总经理、资本运营部总经理；

    6、2003年6月--至今,在中国普天信息产业股份有限公司工作,担任公司总经理助理、人力资源部总经理(兼)。

    上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会董事。

    六、张鸣先生简历

    姓名：张鸣 性别：男 出生年月：1958年5月

    籍贯：上海 民族：汉

    最高学历：博士研究生学历 最高学位：经济学博士学位

    毕业院校及专业：上海财经大学会计学专业

    学历、学位情况：

    1、1978年--1982年,在上海财经大学会计学专业学习,本科学历,获经济学学士学位；

    2、1985年--1988年,在上海财经大学会计学专业学习,硕士研究生学历,获经济学硕士学位；

    3、1990年--1995年,上海财经大学会计学专业学习,博士研究生学历,获经济学博士学位。

    工作履历：

    1983年--至今,在上海财经大学工作,现任上海财经大学会计学院教授,会计与财务研究院高级研究员,会计学院副院长、博士生导师,中国中青年财务成本研究会理事(兼),上海会计学会理事(兼)。

    上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会独立董事。

    七、郑奇宝先生简历

    姓名：郑奇宝 性别：男 出生年月：1958年3月

    籍贯：浙江 民族：汉

    最高学历：博士研究生学历 最高学位：经济学博士学位

    毕业院校及专业：上海复旦大学经济学专业

    学历、学位情况：

    1、1981年--1985年,在南京邮电学院函授大学,载波通信专业学习,本科学历,获得工学学士学位；

    2、1982年--1986年,在上海第二工业大学机械设计专业学习,本科学历,获得工业学士学位；

    3、1996年--1999年,在上海复旦大学工商管理专业学习,硕士研究生学历,获得管理学硕士学位；

    4、1999年--2003年,在上海复旦大学经济学专业学习,博士研究生学历,获得经济博士学位。

    工作履历：

    1、1991年--1993年,在上海三中通信设备有限公司工作,担任副总经理；

    2、1993年--1994年,在上海市邮电管理局工作,担任副总工程师；

    3、1994年--1999年,在上海电信技术研究所工作,担任研究所所长；

    4、2000年--2005年,先后在上海市长途电信局、上海市电信公司工作,历任局长(代),执行总监、长途通信事业部总经理(兼),上海电信技术研究院院长(兼)；

    5、2005年--至今,在中国电信北京研究院工作,担任常务副院长。

    上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会独立董事。

    八、周德生先生简历

    姓名：周德生 性别：男 出生年月：1974年11月

    籍贯：辽宁 民族：汉

    最高学历：研究生同等学历 最高学位：经济学硕士学位

    毕业院校及专业：首都经济贸易大学产业经济专业

    学历、学位情况：

    1、1993年9月--1997年7月,在长春邮电学院通信工程专业学习,本科学历,获工学学士学位；

    2、1999年9月--2002年7月,在首都经济贸易大学产业经济专业学习,获经济学硕士学位。

    工作履历：

    1、1997年7月--1999年8月,在中国邮电工业总公司工作,先后担任IP项目组综合办公室副主任、项目部总经理助理；

    2、1999年8月--2005年4月,在中国普天信息产业集团公司工作,先后担任人事部主任助理、人力资源部系统干部处处长、人力资源部副总经理、系统干部处处长(兼)；

    3、2005年4月--至今,在中国普天信息产业股份有限公司工作,担任人力资源部副总经理。

    九、曹宏斌先生简历

    姓名：曹宏斌 性别：男 出生年月：1967年5月

    籍贯：山东 民族：汉

    最高学历： 研究生学历 最高学位：管理学硕士学位

    毕业院系：上海同济大学工商管理专业

    学历、学位情况：

    1、1986年9月--1990年7月,在上海工程技术大学工业管理工程专业学习,本科学历,获工学学士学位；

    2、1994年9月--1998年1月,在上海同济大学工商管理专业学习,获管理学硕士学位。

    工作履历：

    1、1990年9月--1993年8月,在邮电部上海通信设备厂工作,先后担任企管办干事、团委副书记、引进办副主任；

    2、1993年8月--至今,在上海邮电通信设备股份有限公司工作,先后担任发展规划办主任、传输分厂副厂长、市场部总经理、公司总经理助理、公司副总经理、公司总经理。

    十、蔚宏久先生简历

    姓名：蔚宏久 性别：男 出生年月：1953年10月

    籍贯：陕西 民族：汉

    最高学历：大学学历

    毕业院校及专业：北京邮电大学机电专业

    学历、学位情况：

    1974年9月--1977年9月,在北京邮电大学机电专业学习。

    工作履历：

    1、1977年10月--1995年6月,在邮电部桂林通信机械厂工作,先后担任设计员,生产科调度员,开发室设计员,模具车间副主任、主任,厂办主任,企管办主任(兼),厂长助理,副厂长；

    2、1995年6月--2001年9月,在桂林和平邮电通信工业公司工作,担任总经理；

    3、2001年9月--2005年4月,在深圳市普天凌云电子有限公司工作,担任总经理；

    4、2005年4月--至今,在中国普天信息产业集团公司工作,担任公司副总裁、普天股份企业发展本部总经理(兼)、企业改制办主任(兼)。