本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    根据公司与中国普天信息产业集团公司的控股企业北京普天太力通信科技公司(以下简称：普天太力)于2004年签署的《托管经营协议书》中的相关规定,在普天太力托管经营公司控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司(以下简称：邮通移动)期间,普天太力应负责邮通移动每年按公司持股比例回报现金净利润,其中2005年应回报给公司人民币1000万元。

    2005年,国内通讯市场特别是"小灵通"产品市场竞争日趋激烈,以"小灵通"产品为主业的公司业绩大都出现下滑,邮通移动所销售的产品利润也大幅下降,经营状况不佳。根据现状,普天太力已难以完成《托管经营协议书》所规定的利润回报要求,故普天太力特向公司提出如下要求：提前解除《托管经营协议书》,即普天太力的托管期限至2005年12月31日为止,同时无法完成《托管经营协议书》所规定的给予公司2005年利润回报的要求。

    根据上述实际情况,公司解除与普天太力的经营托管协议。

    因普天太力系中国普天信息产业集团公司的控股企业,同时中国普天信息产业集团公司是公司的第一大股东,交易双方为受同一母公司控制的子公司,因此本次交易构成了公司的关联交易。

    上述关联交易已经公司董事会四届二十六次会议以记名投票表决形式审议通过,关联董事鲍康荣、王忠夫、张晓成、郑建华回避表决,独立董事对此发表了独立意见。

    上述关联交易尚须提请公司2005年度股东大会审议批准,与该项交易有利害关系的关联法人中国普天信息产业集团公司、中国普天信息产业股份有限公司将放弃在股东大会上对上述议案的表决权。

    二、关联方介绍

    普天太力于1992年8月经北京海淀区新技术开发区批准成立,前身是中国邮电工业总公司技术开发中心。公司注册资本：10285.25万元,法定代表人：王立国。公司主要从事通信产品的开发、生产、销售。

    至本次关联交易止,公司与普天太力的关联交易额占公司净资产5%以内。

    三、关联交易标的基本情况

    邮通移动是公司控股子公司,成立于1994年。主营通信设备及其外围设备的试制、产销。该公司注册资本2100万元,公司持有其85%股权。

    四、关联交易主要内容

    根据目前市场实际现状,从规避市场风险角度出发,公司解除与普天太力的经营托管协议,即普天太力托管邮通移动的期限至2005年12月31日为止,同时由于受市场因素的影响,普天太力无法完成《托管经营协议书》所规定的给予公司2005年利润回报的要求。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

    (一)鉴于市场因素,解除经营托管协议。

    (二)本次关联交易不会对公司经营成果产生较大影响。

    六、公司独立董事王征、张鸣、郑奇宝就本次关联交易的意见

    1、本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定,从规避风险的角度出发,充分考虑到不损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    2、本次关联交易经公司董事会四届二十六次会议审议通过,公司关联董事对本议案进行了回避表决, 审议程序符合有关法规的规定。

    特此公告。

    上海邮电通信设备股份有限公司董事会

    2006年3月23日