本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海邮电通信设备股份有限公司(以下简称：公司)于2005年11月28日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第二十四次会议的通知,并于2005年11月28日至12月5日以通讯(传真)方式召开。会议应出席董事9名(包括3名独立董事),实际出席9名。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议。本次会议根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,已获得公司独立董事王征、张鸣、郑奇宝事前书面的认可。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经记名投票表决作出决议：

    1、通过《关于转让公司控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津华韩电子通信设备有限公司股权的议案》

    因该议案是关联交易,关联董事鲍康荣、王忠夫、张晓成、郑建华对本议案回避表决。

    实际参加表决的董事共5名,表决决果如下：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

    2、通过《关于转让公司控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津市高速通讯设备有限责任公司股权的议案》

    因该议案是关联交易,关联董事鲍康荣、王忠夫、张晓成、郑建华对本议案回避表决。

    实际参加表决的董事共5名,表决决果如下：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

    3、通过《关于转让公司控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津中天移动通信客户服务有限公司70%股权的议案》

    因该议案是关联交易,关联董事鲍康荣、王忠夫、张晓成、郑建华对本议案回避表决。

    实际参加表决的董事共5名,表决决果如下：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

    公司独立董事王征、张鸣、郑奇宝就上述三项关联交易事项发表了独立意见函。

    (详见公司同日发布的《公司关联交易公告》和《公司独立董事意见函》)

    特此公告

    上海邮电通信设备股份有限公司独立董事

    关于公司关联交易事项的独立意见函

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定, 本人作为上海邮电通信设备股份有限公司的独立董事, 对公司于2005年11月28日至12月5日以通讯方式召开的第四届董事会第二十四次会议审议的《上海邮电通信设备股份有限公司关于转让控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津华韩电子通信设备有限公司股权的议案》、《上海邮电通信设备股份有限公司关于转让控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津市高速通讯设备有限责任公司股权的议案》、《上海邮电通信设备股份有限公司关于转让控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津中天移动通信客户服务有限公司70%股权的议案》发表意见。

    公司董事会向本人提交了有关上述议案的相关资料, 本人审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 基于本人独立判断, 现就上述议案发表以下意见：

    1、同意上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会第二十四次会议审议的《上海邮电通信设备股份有限公司关于转让控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津华韩电子通信设备有限公司股权的议案》、《上海邮电通信设备股份有限公司关于转让控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津市高速通讯设备有限责任公司股权的议案》、《上海邮电通信设备股份有限公司关于转让控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津中天移动通信客户服务有限公司70%股权的议案》。

    2、公司上述三项议案均系关联交易, 其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价以经评估机构评估后的净资产为依据,并以经产权交易所挂牌交割后的价格为转让价格,且以货币交易,客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、上述关联交易,有利于公司的资产质量和后续发展。

    4、公司关联董事对上述议案进行了回避表决, 符合有关法规的规定。