本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海邮电通信设备股份有限公司(以下简称：公司)于2005年10月17日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第二十一次会议的通知,并于2005年10月17日至10月24日以通讯(传真)方式召开。会议应出席董事9名(包括3名独立董事),实际出席9名。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议并以记名投票方式表决,以9票同意,0票反对,0票弃权形成决议如下：

    1、审议通过《公司2005年第三季度报告》。

    2、审议通过《关于制订公司高管人员2005年度薪酬标准的议案》。

    为了进一步加强公司高管人员职位的管理工作,合理配置人力资源,控制人力成本,建立科学有效的人力资源管理体系,结合公司实际经营情况,特制订公司高管人员2005年度薪酬标准如下：

    公司高管人员2005年度的岗位年薪合计为人民币94.4732万元,绩效年薪基数合计为人民币60.6800万元。其中,总经理的岗位年薪为人民币12万元,绩效年薪基数为人民币12万元。

    公司独立董事就制订公司高管人员2005年度薪酬标准事项出具了独立意见函。(详见《公司独立董事关于制订公司高管人员2005年度薪酬标准事项的独立意见函》)

    上海邮电通信设备股份有限公司董事会

    二○○五年十月二十五日

    上海邮电通信设备股份有限公司独立董事

    关于制订公司高管人员2005年度薪酬标准

    事项的独立意见函

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定, 本人作为上海邮电通信设备股份有限公司的独立董事, 对公司于2005年10月17日至2005年10月24日以通讯方式召开的第四届董事会第二十一次会议审议的《关于制订公司高管人员2005年度薪酬标准的议案》发表意见。

    公司董事会向本人提交了有关本议案的相关资料, 本人审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 基于本人独立判断, 现就本议案发表以下意见：

    1、同意上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于制订公司高管人员2005年度薪酬标准的议案》。

    2、本议案符合有关法律法规和《公司章程》的规定,未损害公司及其全体股东的利益。

    独立董事： 王 征

    张 鸣

    郑奇宝

    二00五年十月二十四日