每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。上海邮电通信设备股份有限公司（以下简称：公司）于2005年4 月18 日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第十九次会议的通知，并于2005 年4 月28 日在公司会议室召开了公司董事会四届十九次会议。会议应出席董事9 名（包括3名独立董事），实际出席8 名，授权1 名，董事张晓成因工作原因授权董事郑建华。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议，公司高管人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。
一、会议经审议并以记名投票方式表决，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权形成决议如下：
（一）审议通过公司2004 年度报告正文及摘要并予以发布。
（二）审议通过公司2004 年度董事会工作报告并提交公司2004 年度股东大会审批。
（三）审议通过公司2004 年度财务决算报告、公司2005 年度财务预算报告并提交公司2004 年度股东大会审批。
（四）审议通过公司2004 年度利润分配预案报告并提交公司
2004 年度股东大会审批。
公司2004 年度利润分配预案：
经上海立信长江会计师事务所有限公司按中国会计制度审计，本公司2004 年度合并报表实现税后利润为6,517,605.51 元(普华永道中天会计师事务所有限公司按国际会计制度审计为1,003 万元)；母公司实现税后利润为6,523,893.34 元。按母公司税后利润6,523,893.34 元提取10%法定公积金652,389.33 元和10%公益金652,389.33 元后，当年可供分配利润为5,219,114.68 元，加按有关规定调整后的上年未分配利润121,818,616.98 元， 减子公司计提上年度盈余公积金1,350,902.98 元，减合并抵消坏帐准备6,287.83 元，累计可供分配利润为125,680,540.85 元。
为确保公司的可持续发展，在充分考虑到企业的生产经营及投资计划的情况下，同时基于公司目前的现金流量状况，董事会拟定：2004 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：公司将扩大主业的发展，投资于第二代身份证产品等新产品领域。
（五）审议通过关于独立董事吴大器请辞职务的报告、关于独立董事候选人的提名报告并提交公司2004 年度股东大会审批。根据上海市有关部门的文件精神，隶属上海市高校校级领导干部担任上市公司独立董事有相应限制，故公司独立董事吴大器先生拟请辞公司独立董事职务。
吴大器先生的辞职在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在股东大会选举出新任独立董事前，吴大器先生将继续履行其独立董事职责。
根据公司章程关于公司董事会由九名董事组成，其中独立董事占三分之一的规定，公司董事会需增补一名独立董事（要求是会计专业人士）。
经推荐，公司董事会提名现任上海财经大学会计学院副院长张鸣先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审批。
公司独立董事王征、吴大器、郑奇宝就独立董事人员变动事项发表了独立意见函。（详见《公司独立董事关于独立董事人员变动事项的独立意见函》）
（六）审议通过关于更换会计师事务所的报告并提交公司2004 年度股东大会审批。
由于普华永道中天会计师事务所有限公司近年来业务发展非常迅猛，同时公司为了扩大同审计机构合作的服务范围及节约管理成本，公司拟聘请浩华国际会计师事务所有限公司担任公司2005 年度财务会计报告审计机构，不再聘任普华永道中天会计师事务所有限公司。境内审计续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为财务会计报告审计机构。提请股东大会授权董事会决定聘任公司财务会计报告审计机构的报酬事宜。
公司独立董事就更换会计师事务所事项已出具了事前认可函和独立意见函。（详见《公司独立董事关于更换会计师事务所事项的独立意见函》）
（七）审议通过关于修改公司章程的议案并提交公司2004 年度股东大会审批。（详见上海证券交易所网站）
（八）审议通过关于修改公司股东大会议事规则的议案并提交公司2004 年度股东大会审批。（详见上海证券交易所网站）
（九）审议通过关于修改公司董事会议事规则的议案并提交公司2004 年度股东大会审批。（详见上海证券交易所网站）
（十）审议通过关于建立公司独立董事工作制度的报告并提交公司2004 年度股东大会审批。（详见上海证券交易所网站）
（十一）审议通过公司2004 年度总经理工作报告、公司2004年度人力资源与薪资分配报告、公司2004 年度产品工作报告、公司2004 年度市场工作报告、公司2004 年度投资工作报告、公司2004 年度审计工作报告。
（十二）审议通过关于公司不参与参股公司上海邮通科技有限公司增资的议案
（十三）审议通过关于公司不参与购买参股公司上海山崎电路板有限公司股权的议案
（十四）审议通过关于召开公司2004 年年度股东大会的报告公司2004 年年度股东大会通知：
1、会议时间：2005 年5 月30 日下午1：30,会期半天。
2、会议地点：上海千鹤宾馆（宜山路650 号）
3、会议议案：
（1）审议公司董事会2004 年度工作报告；
（2）审议公司监事会2004 年度工作报告；
（3）审议公司2004 年度财务决算报告、2005 年度财务预算报告；
（4）审议公司2004 年度利润分配预案报告；
（5）审议关于独立董事吴大器请辞职务的报告；
（6）审议关于独立董事候选人的提名报告；
（7）审议关于更换会计师事务所的报告；
（8）审议关于预计公司2005 年度日常关联交易额的报告；
（9）审议关于修改公司章程的议案；
（10）审议关于修改公司股东大会议事规则的议案；
（11）审议关于修改公司董事会议事规则的议案；
（12）审议关于修改公司监事会议事规则的议案；
（13）审议关于建立公司独立董事工作制度的报告。
4、出席会议对象：
（1）2005 年5 月10 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东或其授权代表和2005 年5 月13 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B 股股东或其授权代表（B 股最后交易日为2005 年5 月10 日）。
（2）董事会、监事会成员及公司高级管理人员。
（3）为会议出具法律意见的律师。
5、出席会议登记办法：
（1）登记手续：符合上述条件的法人股股东持加盖印章或法定代表人依法签署的授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、股东帐户卡和代理人身份证办理登记手续。异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
（2）登记时间：2005 年5 月18 日上午9：00 至11：30,下午1：00 至3：30。
（3）登记地点：上海市宜山路700 号7 号楼104 室公司证券办公室（邮政编码：200233）
6、特别提示：
根据中国证监会、上海市重组办、上海市证监局有关文件规定，公司向上述监管部门保证：为维护全体股东利益，公司召开股东大会不向出席会议的股东（或代理人）发放礼品（包括有价证券）。与会者的食宿交通费用自理。
7、会议咨询：
地址：上海市宜山路700 号7 号楼104 室（邮政编码：200233）
电话：（021）64834310 或（021）64360900-2371
传真：（021）64834310
（十五）审议通过公司2005 年第一季度报告并予以发布
二、审议通过关于预计公司2005 年度日常关联交易额的报告
因本报告属于关联交易，关联董事鲍康荣、王忠夫、张晓成、郑建华对本报告回避表决。
实际参加表决的董事共5 名。表决决果如下：同意：5 票；
反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事就日常关联交易事项已出具了事前认可函和独立意见函。
（详见公司同日发布的《上海邮电通信设备股份有限公司日常关联交易公告》和《公司独立董事关于公司日常关联交易事项的独立意见函》）
特此公告
上海邮电通信设备股份有限公司董事会
二00 五年四月三十日
附件1：授权委托书兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席上海邮电通信设备股份有限公司2004 年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人签名： 委托人身份证号码：委托人持股数： 委托人股东帐号：受托人签名： 受托人身份证号码：委托日期：2005 年月日 附件2：独立董事候选人张鸣先生简历
张鸣，男，1958 年5 月出生，汉族，中国民主同盟盟员，会计学专业，教授，注册会计师，博士生导师，现任上海财经大学会计学院副院长。
该同志1983 年至今在上海财经大学工作，1990 年至1995年在上海财经大学会计学专业学习，获得博士学位。该同志目前担任上市公司上海东方明珠股份有限公司的独立董事。
上海邮电通信设备股份有限公司独立董事 关于独立董事人员变动事项的独立意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定, 本人作为上海邮电通信设备股份有限公司的独立董事,对于公司2005 年4 月28 日召开的第四届董事会第十九次会议审议的《关于独立董事吴大器请辞职务的报告》、《关于独立董事侯选人的提名报告》发表意见。
公司董事会已经向本人提交了有关上述议案的相关资料, 本人审阅了所提供的资料,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 基于本人独立判断, 现就本议案发表以下意见:
1、同意上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于独立董事吴大器请辞职务的报告》。
2、同意上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于独立董事侯选人的提名报告》。
3、候选人提名程序符合规定，任职资格符合上市公司独立董事的条件。经审阅独立董事候选人个人简历,未发现有《公司法》57、58 条规定情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的现象。
4、同意上述报告提交股东大会审批。
独立董事: 王征吴大器
郑奇宝
二00 五年四月二十八日
上海邮电通信设备股份有限公司
独立董事关于更换会计师事务所事项的
独立意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定, 本人作为上海邮电通信设备股份有限公司的独立董事, 对于公司2005 年4 月28 日召开的第四届董事会第十九次会议审议的《关于更换会计师事务所的报告》发表意见。
公司董事会向本人提交了有关本议案的相关资料, 本人审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于本人独立判断, 现就本议案发表以下意见:
1、同意上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于更换会计师事务所的报告》。
2、本议案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其全体股东的利益。
3、同意上述报告提交股东大会审批。
独立董事: 王征
吴大器
郑奇宝
二00 五年四月二十八日
上海邮电通信设备股份有限公司独立董事关于公司日常关联交易事项的独立意见函根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定, 本人作为上海邮电通信设备股份有限公司的独立董事, 对于公司2005 年4 月28 日召开的第四届董事会第十九次会议审议的《关于预计公司2005 年度日常关联交易额的报告》发表意见。
公司董事会向本人提交了有关本议案的相关资料, 本人审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于本人独立判断, 现就本议案发表以下意见:
1、同意上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于预计公司2005 年度日常关联交易额的报告》。
2、公司2005 年度日常关联交易为公司正常经营范围内的交易行为，其符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价合理，客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及全体股东的利益。
3、公司关联董事对本议案进行了回避表决, 符合有关法规的规定。
4、同意上述报告提交股东大会审批。
独立董事: 王征
吴大器
郑奇宝
二00 五年四月二十八日
上海邮电通信设备股份有限公司独立董事候选人声明声明人张鸣，作为上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海邮电通信设备股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海邮电通信设备股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张鸣
二00 五年四月二十八日于上海
上海邮电通信设备股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海邮电通信设备股份有限公司董事会现就提名张鸣为上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海邮电通信设备股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合上海邮电通信设备股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海邮电通信设备股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海邮电通信设备股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海邮电通信设备股份有限公司董事会
二00 五年四月二十八日于上海
上海邮电通信设备股份有限公司
关于修改《监事会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》作以下修改、补充和完善。原《监事会议事规则》第三十四条：“本议事规则经公司监事会制定修改时亦同。”
现修改为：“本议事规则经公司监事会制定并经股东大会审议批准后实施。修改时亦同。”
上述修改《监事会议事规则》议案需提交公司2004 年年度股东大会审议批准后生效。 上海邮电通信设备股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》作以下修改、补充和完善。
一、原《董事会议事规则》第九条：“董事会遵循中国证监会和证券交易所有关法规、规则的规定，运用股东大会授权的经营决策权限，对公司资产所作出的对外投资、对外担保、资产处置和关联交易权限，在对项目严格审查的基础上进行决策。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）单项对外投资不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%；
（二）与非关联法人建立互保关系总额不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额30%；
（三）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的项目，遵照中国证监会和证券交易所有关规定、规则执行。”
现修改为：“董事会遵循中国证监会和证券交易所有关法规、规则的规定，运用股东大会授权的经营决策权限，对公司资产所作出的对外投资、对外担保、资产处置和关联交易权限，在对项目严格审查的基础上进行决策。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司对外担保应当遵守以下规定：
1、董事会有权决定占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产30%以下的对外担保。公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上同意。
2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
4、公司单次担保金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%；为单一对象担保金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10 %，为单一对象累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%。
5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
6、公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
(二)关联交易按《股票上市规则》的相关规定执行。
（三）董事会有权决定对外投资不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的项目。
（四）董事会有权决定与非关联法人建立总额不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额30%的互保关系。
（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）的项目，遵照中国证监会和证券交易所有关规定、规则执行。”
二、原《董事会议事规则》第十二条：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，应行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额超过300 万元或超过上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二名或二名以上同意。”
现修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
上述修改《董事会议事规则》议案需提交公司2004 年年度股东大会审议批准后生效。
上海邮电通信设备股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，现按照中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）的文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。
一、原《公司章程》第十条：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”
现修改为：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”
二、原《公司章程》第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。”
现修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。”
三、原《公司章程》第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产销售各类通信设备和元器件、计算机网络及外围配套设备；通信工程设计、施工和安装及其上述技术咨询、精密机械加工及机动车修理。”
现修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设备；通信工程设计、施工和安装；精密机械加工及机动车修理，技术咨询和技术服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。”
四、原《公司章程》第三十七条：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”
现修改为：“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”
五、原《公司章程》第四十条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
六、原《公司章程》第四章第二节新增第六十六条：“董事会制定股东大会议事规则。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则作为公司章程的附件，其制定和修改均需提交股东大会批准后生效。”（此后条款依次顺延）
七、原《公司章程》第四章第三节新增第七十七条：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。对于当年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应详细说明原因，独立董事应对此发表意见。”（此后条款依次顺延）
八、原《公司章程》第四章第四节新增第八十一条：“建立股东对重大事项的表决制度
（一）下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
（二）具有前款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”（此后条款依次顺延）
九、原《公司章程》第八十一条：“董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
股东大会审议董事、监事选举得提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”
现修改为：“ 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
改选董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”
十、原《公司章程》第四章第四节新增第八十五条至八十九条：
“第八十五条：公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
第八十六条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第八十七条公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。第八十八条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。第八十九条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”（此后条款依次顺延）
十一、原《公司章程》第四章第四节新增第九十一条至九十二条：“第九十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第九十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
公司股东大会实施网络投票，应按《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。”（此后条款依次顺延）十二、原《公司章程》第五章第二节新增第一百二十一条至第一百二十七条：“第一百二十一条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百二十六条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”（此后条款依次顺延）
十三、删去原《公司章程》第一百一十一条
十四、删去原《公司章程》第一百一十八条
十五、原《公司章程》第一百一十九条：“董事会应当遵循中国证监会和证券交易所有关法规、规则的规定确定其运用公司资产所作出的对外投资、对外担保、资产处置和关联交易权限，在对项目严格审查的基础上进行决策。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
现修改为：“董事会应当遵循中国证监会和证券交易所有关法规、规则的规定确定其运用公司资产所作出的对外投资、对外担保、资产处置和关联交易权限，在对项目严格审查的基础上进行决策。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司对外担保应当遵守以下规定：
1、董事会有权决定占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产30%以下的对外担保。公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上同意。
2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
4、公司单次担保金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%；为单一对象担保金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%，为单一对象累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%。
5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
6、公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（二）关联交易按《股票上市规则》的相关规定执行。
（三）董事会有权决定对外投资不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的项目。
（四）董事会有权决定与非关联法人建立总额不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额30%的互保关系。
（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）的项目，遵照中国证监会和证券交易所有关规定、规则执行。”
十六、原《公司章程》第五章第三节新增第一百四十九条至
第一百五十条：“第一百四十九条董事会制定投资者关系管理制度。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。投资者关系管理工作的第一负责人为公司的法定代表人董事长，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘书工作，公司承担投资者关系管理的职能部门负责日常事务。投资者关系管理制度的制订和修改均需提交董事会批准后生效。”
第一百五十条董事会制定董事会议事规则。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附件，其制定和修改均需提交股东大会批准后生效。”（此后条款依次顺延）十七、原《公司章程》第一百四十二条第（六）款：“提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。”
现修改为：“提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师。”十八、原《公司章程》第七章第二节新增第一百七十八条：“监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，其制定和修改均需提交股东大会批准后生效。”（此后条款依次顺延）上述修改《公司章程》议案需提交公司2004 年年度股东大会审议批准后生效。上海邮电通信设备股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》作以下修改、补充和完善。一、原《股东大会议事规则》第六条：“ 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”
现修改为：“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”二、原《股东大会议事规则》第八条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
现修改为：“公司的控股股东及实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”三、原《股东大会议事规则》第五章新增第三十八条：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。对于当年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应详细说明原因，独立董事应对此发表意见。”（此后条款依次顺延）四、原《股东大会议事规则》第五章新增第四十一条至第四十七条：“第四十一条公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
第四十二条通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。第四十三条公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。第四十四条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。第四十五条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第四十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第四十七条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司股东大会实施网络投票，应按《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。”（此后条款依次顺延）
五、原《股东大会议事规则》第六十四条：“股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”现修改为：“改选董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”
六、第八章新增第八十条：“建立股东对重大事项的表决制度
（一）下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
（二）具有前款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。” （此后条款依次顺延）
七、原《股东大会议事规则》中所提“中国证监会上海证管办”亦修改为“中国证监会上海证监局”。上述修改《股东大会议事规则》议案需提交公司2004 年年度股东大会审议批准后生效。
