每日必读本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第一大股东中国普天信息产业集团公司于2005年1月21日与中国普天信息产业股份有限公司签订了《股权划转协议》。中国普天信息产业集团公司将其所持有占本公司股本总数42.22%的国有法人股128,749,337股权,无偿转让给中国普天信息产业股份有限公司。
国务院国有资产监督管理委员会于2005年3月10日批准了上述股份划转事项。
本公司已按照相关规定对该事项进行了披露,详见2005年1月26日、2005年2月5日、2005年3月18日《上海证券报》。
日前,根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国普天信息产业股份有限公司公告上海邮电通信设备股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》(证监公司字［2005］22号)文件,中国证券监督管理委员已对中国普天信息产业股份有限公司报送的《上市公司收购报告书》全文出具了无异议函,并批准同意豁免中国普天信息产业股份有限公司发出全面要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,现将经中国证券监督管理委员审核通过的《中国普天信息产业股份有限公司收购上海邮电通信设备股份有限公司收购报告书》全文予以公告。
本次股权划转事项尚需上报商务部后,中国普天信息产业集团公司将与中国普天信息产业股份有限公司办理上述股份过户等法律手续。
本公司将按照相关规定,密切关注上述事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告
上海邮电通信设备股份有限公司
2005年4月5 日
中国普天信息产业股份有限公司上市公司收购报告书
上市公司名称： 上海邮电通信设备股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上海邮通
股票代码： 600680、900930
收购人名称： 中国普天信息产业股份有限公司
住所： 北京市海淀区中关村科技园区上地二
街2 号
通讯地址： 北京市宣武门西大街28 号
联系人 吴立东
联系电话： 010-63603044
Email 地址： wulidong@china-putian.com
2005年3月22日
中国普天信息产业股份有限公司
声 明
本报告书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》编写。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了中国普天信息产业股份有限公司所持有、控制的上海邮电通信设备股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,中国普天信息产业股份有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海邮电通信设备股份有限公司的股份。
中国普天信息产业股份有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反中国普天信息产业股份有限公司公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购已于2005年3月10日获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；本次收购涉及触发要约收购义务,中国普天信息产业股份有限公司已向中国证监会申请办理豁免要约收购义务相关事宜,之后,还须到商务部办理外商投资企业批准证书的换证事宜。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除中国普天信息产业股份有限公司和所聘请的从事证券业务的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本公司、收购人 指中国普天信息产业股份有限公司
上市公司 指上海邮电通信设备股份有限公司
本次收购、本次股权变 指中国普天信息产业集团公司（下称“普天集团”）
动 将所持上海邮电通信设备股份有限公司42.22%股份
无偿划转予本公司的行为
元 指中华人民共和国法定货币人民币元
(一)收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为中国普天信息产业股份有限公司公司。本公司注册地为北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号,注册资本人民币19亿元。2003年7月23日,本公司经国家工商行政管理总局注册,领取《企业法人营业执照》,注册号为1000001003810。
本公司系依据《公司法》设立的股份有限公司。根据《企业法人营业执照》,经核准的经营范围为：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务；技术转让、咨询、服务；工程施工承包、工程规划、设计；实业投资。
目前,本公司主要从事移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务、工程施工承包、工程规划、设计。
根据公司章程规定,本公司的存续期限为永久存续。
本公司的税务登记证号码：京国税海字110108710931555号
京地税110108710931555000号
本公司股东：普天集团
本公司通讯地址：北京市宣武门西大街28号
邮政编码：100053
联系电话：吴立东
联系电话：63603044
电子邮件信箱wulidong＠china-putian.com
二、收购人股权结构
截至本报告签署日,普天集团及本公司的股权结构如下图：
|-党群工作部 |-普天信息技术研究院(技术质量部)100%
|-总裁办公室 |
|-人力资源部 | |-上海邮电通信设备股份有限公司42.22%
|-战略发展部 | |-成都普天电缆股份有限公司60%
|-资本运营部 | |-南京普天通信股份有限公司53.49%
|-财务部 | |-天津电话设备厂100%
普 |-企业改制办公室 | |-上海电话设备厂100%
天-|--------------------------|--- |-武汉普天通信设备有限公司92%
集 |-国际合作部 | |-贵阳普天万向物流技术股份有限公司49.73%
团 |-审计部 | |-重庆普天通信设备有限公司61.8%
|-行政部 | |-.. |
|-系统工程部 |
|-国际贸易部 |-中国普天信息产业股份有限公司100%
| |_ |
| 巨龙东方国际信息技 北京首信股份有限公司87%
| 术有限公司95% |
|-ITS 事业部 普天东方通信集团有限公司99.07%
|-市场部（普天太力） |
宁波电子信息集团有限公司56.75%
|
北京索爱普天移动通信有限公司27%
|
南京熊猫电子股份有限公司20%
|
北京松下普天通信设备有限公司38.87%
|
北京普天太力通信技术开发公司100%
|
中国普天北京通信规划设计院100%
|
深圳市普天凌云电子有限公司深圳普天凌云电子有限公司70%
|
重庆普天茂富科技开发公司51%
本公司股东普天集团是国务院国有资产监督管理委员会管辖的中央特大型企业。公司成立于1980年,前身为中国邮电工业总公司,原先后隶属于邮电部和信息产业部。法定代表人为邢炜,注册资本为308,694万元,经营范围是主营：组织所属企业生产：通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的其他产品的研制、批发、零售、代购、代销、展销(国家有专项规定的除外),本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口,本企业生产、科研原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(国家规定的一类进口商品除外),开展本企业中外合资经营、合作生产、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务,经营对销贸易和转口贸易。兼营：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程、承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承包通信系统工程、与主营业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信息服务、人员培训,小轿车销售；组织本行业内企业出国(境)参加、举办经济贸易展览会。
三、收购人自设立以来受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司自设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员
本公司董事会由九名董事组成,其中独立董事二名。董事基本情况如下表：
其他国家
或地区的
职务 姓名 身份证号码 长期居住地 国籍 居留权
董事长 邢炜 110101561021502 北京市海淀区塔院清复园8 中国 否
楼3 门502 号
董事 徐名文 440106195412101835 北京市西城区新外大街28 中国 否
号新4 楼2 门405 号
董事 黄志勤 110105610107613 北京市丰台区右安门外 中国 否
大街46 号
董事 鲍康荣 310104630812321 上海市卢湾区复兴中路551 中国 否
号
董事 陶雄强 330521196410050215 浙江杭州市下城区皇家苑17 中国 否
号2 单元502 室
董事 郑国民 330106441126241 浙江杭州市西湖区留下镇安 中国 否
乐新村14 幢68 号202 室
董事 徐立华 511125630124401 浙江宁波市大桥镇春辉居委 中国 否
会春辉二村
独立董事 孙广相 11010841120554 北京市海淀花园村8 号楼32 中国 否
单元1 号
独立董事 郑奇宝 310109580324363 上海市曲阳路521 号107 室 中国 否
本公司监事会成员五人,其中独立监事二名。监事的基本情况如下表：
其他国家
或地区的
职务 姓名 身份证号码 长期居住地 国籍 居留权
监事会主席 刘树平 110102490724042 北京市西城区府右街 中国 否
10 号
监事 王志琪 110108480207631 北京海淀区学院路42 中国 否
号邮电学院集体户口
57
监事 程嘉懿 110108570723472 北京市海淀区复兴路 中国 否
55 号300 楼3 门22 号
独立监事 王振声 110102360312001 北京市西城区察院胡 中国 否
同31 号
独立监事 田文 110108196408224948 北京市朝阳区惠新北 中国 否
里11 楼3 门501 号
本公司高级管理人员包括总经理一名、副总经理四名、财务总监一名,执行副总经理兼董事会秘书一名。基本情况如下表：
其他国家
或地区的
职务 姓名 身份证号码 长期居住地 国籍 居留权
总经理 邢炜 110101561021502 北京市海淀区塔院清 中国 否
副总 徐名文 440106195412101835 复园8 楼3 门502 号 中国 否
经理 北京市西城区新外大
副总 黄志勤 110105610107613 街28 号新四楼2 门405 中国 否
经理 北京市丰台区右安门
副总 鲍康荣 310104630812321 外大街46 号 中国 否
经理 上海市卢湾区复兴中
副总 陶雄强 330521196410050215 路551 号 中国 否
经理 浙江杭州市下城区皇
家苑17 号2 单元502
财务 赵新平 110102661112301 室 中国 否
总监 北京市西城区新外大
街28 楼新4 楼3 门503
执行副 沈余银 311010196807083251 号 中国 否
总经理 杭州市文二路南都德
兼董秘 加西区23-3-402 室
上述本公司董事、监事、高级管理人员在自本公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本收购报告书签署之日,本公司通过持股99.07%的子公司普天东方通信集团有限公司间接持有在上海证券交易所上市的东方通信股份有限公司(股票代码600776、900941,以下简称“东信股份”)国有法人股共计36000万股,占东信股份股本总额的57.32%；又通过普天东方通信集团有限公司间接持有在深圳证券交易所上市的珠海东信和平智能卡股份有限公司(股票代码002017,以下简称“东信和平”)国有法人股共计8141.434万股,占东信和平股本总额的61.84%；
通过本公司持股56.75%的子公司宁波电子信息集团有限公司间接持有在上海证券交易所上市的宁波波导股份有限公司(股票代码600130,以下简称“波导股份”)国有法人股共计5400万股,占波导股份股本总额的28.125%。
除此之外,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
(二) 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
截至本报告签署日,本公司未持有上市公司的任何股份。本公司不能对上市公司股份表决权的行使产生影响。
二、本次收购的基本情况
1、本次股权划转的主要内容
本次收购通过国有股权行政划转的方式进行,划出方为普天集团,划入方为本公司,普天集团和本公司皆为国有企业。划转股份的数量为128,749,337股,占上市公司已发行股本的42.22%,股份性质为国有法人股。本次收购完成后,本公司将持有上市公司128,749,337股,占上市公司已发行股本的42.22%。
2、本次股权划转前后南京普天的股权结构
股权划转前股权结构图
中国普天信息产业集团公司
|
--------------------------------------
100%| | 42.22%
中国普天信息产业股份有限公司 上海邮电通信设备股份有限公司
股权划转后股权结构图
中国普天信息产业集团公司
100%|
中国普天信息产业股份有限公司
42.22% |
上海邮电通信设备股份有限公司
<>/prer
本公司将履行与本次收购相关的信息披露义务,并且在得到证监会的豁免同意函后
到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权过户手续。
本次收购除上述安排以外,本公司与普天集团就股权行使不存在其他安排。
本公司、普天集团皆为国有企业,并且本公司已经书面承诺：除非经中国证券监督
管理委员会豁免,或者向本公司之关联方划拨/转让本公司所持有上市公司的股权,或者
以该等股权为基础进行资产重组,在完成收购前述股份之日起一年内,本公司将不向任何
其他第三方转让本次收购的股份。
(三) 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
1、本公司报告日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2005年1月12日出具的证明文件,本公司
在报告日前六个月并无买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
2、本公司(包括股份持有人、股份控制人)及董事、高级管理人员及其亲属在报告
日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2005年1月12日及2005年1月17日出具的
证明文件,在提交报告日前六个月内,本公司(包括股份持有人、股份控制人)及董事、高
级管理人员,以及上述人员的直系亲属,无交易上市公司股份的情况。
(四) 与上市公司之间的重大交易
一、本公司及本公司的董事、高级管理人员在报告日前,与上市公司及其关联方之
间未发生资产交易。
二、本公司与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生资产交易。
三、本公司没有对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除此之外,不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
四、原股东不存在对上市公司未清偿的债务
经查证,原股东普天集团不存在任何占有上海邮通资金的行为,普天集团亦没有任何
对上海邮通未清偿的债务。同时,上海邮通没有向普天集团提供任何形式上的担保。
(五) 资金来源
本次收购涉及上市公司国有法人股共128,749,337股,占上市公司全部股份的42.22%
,由普天集团无偿划转予本公司,并不存在直接或者间接使用资金收购上市公司股权的情
况。
在本次收购完成后,本公司持有上市公司42.22%的股权。
(六) 后续计划
一、本次股权划转的主要目的
普天集团与普天股份进行股权划转,是普天集团进一步深化改革、调整产业结构、
集中资源强化主业发展,提高集团产业竞争力的重要举措。
二、后续增持或处置股份的计划
本公司本次收购完成后,截至本报告书签署日,尚无继续增持上市公司股份的明确计
划,也没有签订任何继续增持的意向书或协议。
对于此次收购的法人股股份,根据中国证监会上市部［1998］ 51号文的要求,本公
司已经承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免,或者向本公司控制之关联方转让本
公司所持有上市公司的股权,或者以该等股权为基础进行资产重组,在完成协议收购前述
股份之日起一年内,本公司将不向任何其他第三方转让本次协议收购的股份。
三、对上市公司主营业务的改变或调整
本公司完成此次收购后,并无改变上市公司目前的主营业务或对其主营业务做出任
何重大调整的计划。
四、本公司的产业定位
从普天集团战略发展考虑,本公司将成为集团的主业经营和发展平台以及投融资平
台。目前,普天集团的主业发展确定为立足通信领域,主要发展系统产业、终端产业、增
值服务产业、行业应用产业以及元器件和配套产业。普天股份下属现有的企业主要是移
动终端产业,如东信集团、首信集团、北京爱立信、北京松下等,随着通信市场竞争格局
的变化和普天战略发展的考虑,普天集团现拟将上海邮通和南京普天通信股份有限公司(
以下简称“南京普天”)两家上市公司股权划转进入普天股份,根据这两家公司目前的主
要产品和普天集团的产业规划,上海邮通将主要定位于增值服务和行业应用产业,南京通
信主要定位于系统产业和配套产业(主要为配线架等配套产品)。由于现有产品和未来主
业发展定位各不相同,主要客户和市场环境也各不相同,因此,上海邮通和南京普天与本
公司现有企业之间,以及上海邮通与南京普天之间均不存在同业竞争和关联交易情况,未
来也不会出现同业竞争和关联交易。上海邮通进入普天股份后,可使公司的产业结构得
到充实和改善,进一步提高普天股份在通信制造业的整体竞争实力。
五、对上市公司重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
本公司完成此次收购后,并无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他
类似的重大决策的计划。
六、上市公司董事、监事或者高级管理人员的更换
此次收购完成后,本公司亦无对上市公司现任董事、现任监事进行改选的意向。
七、上市公司组织结构的调整
完成此次收购后,并无对上市公司现有的组织结构做出重大调整的计划。
八、上市公司章程的修改
本公司完成此次收购后,并无对章程进行其他修改的计划。
九、与上市公司其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日,本公司与上市公司的其他股东之间未就上市公司的其他股份
、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
十、本公司未来三年的发展方向及在证券市场的定位
本公司作为普天集团主业经营发展平台及投融资平台,将整合和吸纳普天集团优质
资产,立足通信行业,围绕终端、系统、增值和行业应用、元器件和配套产业,培育新的
增长点,突出主业,从人员、资产、财务方面实现与集团完全分离,按照现代企业制度规
范管理运作,打造成为控股型的国内领先的通信制造产业公司,尽快提高盈利能力,改善
到资金市场融资的条件,争取在适当时机申请上市。
十一、其他对上市公司有重大影响的计划
截至本报告书签署日,本公司无其他对上市公司有重大影响的计划。
(七) 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购后,本公司将成为上市公司的控股股东,上市公司仍将保持其人员独立、资
产完整和财务独立。本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
上市公司与本公司不存在的任何的关联交易。
二、本次收购对同业竞争的影响
本次收购前后,本公司将成为上市公司的控股股东,与上市公司之间不存在同业竞争
或者潜在的同业竞争。
(八) 收购人的财务资料
本公司2003年经中瑞华会计师事务所审计,会计师事务所出具了无保留意见。2004
年6月30日财务报告未经审计。主要财务数据如下表所示：
资产负债表(简表) 单位：万元
年份/项目 2003年(经审计) 2004年6月30日(未经审计)
资产总计 1,339,835 1,427,404
货币资金 218,590 234,531
应收账款 193,876 149,052
其它应收款 127,985 166,703
存货 289,536 343,349
流动资产合计 926,090 1,006,632
固定资产原价 231,253 239,001
累计折旧 95,045 105,871
固定资产合计 157,611 155,648
短期借款 367,123 360,773
应付账款 200,013 267,618
其他应付款 64,160 63,139
流动负债合计 844,600 879,931
负债总计 866,034 917,667
实收资本 190,000 190,000
资本公积 102,046 116,210
未分配利润 -11,976
所有者权益总计 276,505 308,233
利润表(简表) 单位：万元
2003年(经审计) 2004年6月30日(未经审计)
一、主营业务收入 615,310 415,174
二、主营业务成本 568,566 435,609
三、营业费用 35,986 36,788
四、主营业务利润 10,268 13,588
减：管理费用 47,336 14,570
财务费用 6,060 7,750
五、营业利润 -44,710 -52,050
加：投资收益 24,362 17,577
营业外收入 962 924
减：营业外支出 2,348 345
六、利润总额 -21,452 -33,382
减：所得税
七、净利润 -11,872 -28,514
(九) 其他重大事项
截至本报告签署之日,本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的中国普天信息产业股份有限公司,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国普天信息产业股份有限公司 法定代表人：邢炜
(盖章) (签字)邢炜
签署日期：2005年3月22日
(十) 备查文件
一、国资委批复文件
