每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海邮电通信设备股份有限公司(以下简称：公司)于2005年1月28日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第十八次会议的通知,并于2005年1月28日至2月4日以通讯(传真)方式召开。会议应出席董事9名(包括3名独立董事),实际出席8名,授权1名,董事王忠夫因工作原因授权董事长鲍康荣。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。
1、通过《公司董事会关于中国普天信息产业股份有限公司收购(国有法人股无偿划转)事宜致全体股东的报告书》
因本议案是关联交易,关联董事鲍康荣、王忠夫、张晓成、郑建华对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共5名。表决决果如下：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
公司接第一大股东中国普天信息产业集团公司(以下简称：普天集团)的通知,普天集团于2005年1月21日与中国普天信息产业股份有限公司(以下简称：普天股份)签订了《股权划转协议》。
普天集团是公司的发起人股东之一和第一大股东,持有公司128,749,337股国有法人股股权,占公司股本总数的42.22%。
普天股份成立于2003年7月,是普天集团的全资子公司。
根据普天集团与普天股份签订的《股权划转协议》,普天集团将其持有的公司128,749,337股国有法人股股权无偿划转给普天股份持有。
本次股权划转完成后,上述股权性质仍为国有法人股,普天股份将直接持有公司128,749,337股国有法人股股权,成为公司的第一大股东。普天集团不再持有公司股份,但仍是公司实际控制人。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的有关规定,普天股份已向中国证券监督管理委员会上报了《上市公司收购报告书》。
根据《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关规定,公司董事会在研究中国普天信息产业股份有限公司《上市公司收购报告书》后就该项收购事宜发表《上海邮电通信设备股份有限公司董事会关于中国普天信息产业股份有限公司收购(国有法人股无偿划转)事宜致全体股东的报告书》。
该股权划转事项属于关联交易。
公司独立董事王征、吴大器、郑奇宝就中国普天信息产业股份有限公司收购事项发表了独立意见函。
(详见公司同日发布的《上海邮电通信设备股份有限公司董事会关于中国普天信息产业股份有限公司收购(国有法人股无偿划转)事宜致全体股东的报告书》和《公司独立董事意见函》)
2、通过《关于关闭上海时代通信设备制造有限公司的议案》
实际参加表决的董事共9名。表决决果如下：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
上海时代通信设备制造有限公司(以下简称：时代公司)是公司与香港鑫源电子有限公司(以下简称：香港鑫源)于1991年10月合资成立的公司。注册资本为56万美元,注册地址位于上海市宜山路700号,经营期限为10年。公司出资比例为75%,香港鑫源出资比例为25%。时代公司主要生产销售针式打印机和打印头等产品。
时代公司的生产经营活动已于1997 年12 月终止,由于近几年经营业务停止,财务状况基本没有发生大的变化。
依据时代公司的财务报表,截止到2004年9月30日,时代公司帐面的累计亏损额为74.41万元。
鉴于时代公司目前已无实际的生产经营活动,呈亏损状态,且实际经营期限已超过登记注册的经营期限,所以按照法律程序关闭该公司。
3、通过《公司为控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司提供担保的补充议案》
实际参加表决的董事共9名,表决决果如下：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司(以下简称“邮通移动”)原拟定向招商银行申请短期借款人民币3000万元,现变更为向交通银行申请短期借款人民币3000万元,期限为一年,并由公司为邮通移动提供担保。本次担保后,公司累计为邮通移动提供担保额为人民币3000万元。本次担保有反担保。董事会授权公司经营班子办理具体事项,并在上述担保事项协议签署后,及时披露相应公告。
截至2004年12月31日止,公司累计为邮通移动担保数量人民币3000万元；公司累计对外担保人民币7500万元且无逾期担保。
特此公告
上海邮电通信设备股份有限公司董事会
二○○五年二月五日
上海邮电通信设备股份有限公司
董事会关于中国普天信息产业股份
有限公司收购(国有法人股无偿划转)
事宜致全体股东的报告书
公司名称：上海邮电通信设备股份有限公司
公司住所：上海市宜山路700号
签署日期： 2005年2月4日
董 事 会 声 明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益,客观审慎做出的。
三、本公司全体董事没有任何与本次收购(国有法人股无偿划转)相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
上市公司名称：上海邮电通信设备股份有限公司
地址：上海市宜山路700号
联系人：周锦荣
电话：021-64834310
传真：021-64834310、021-64333435
邮编：200233
收购人名称：中国普天信息产业股份有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号
通讯地址：北京市宣武门大街28号
联系人：吴立东
电话：010-63603044
传真：010-63602931
邮编：100053
董事会报告书签署日期：2005年2月4日
释 义
本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义：
简称 含义
上市公司、本公司 上海邮电通信设备股份有限公司
收购方、普天股份 中国普天信息产业股份有限公司
普天集团 中国普天信息产业集团公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书 上海邮电通信设备股份有限公司董事会关于中国普
天信息产业股份有限公司收购（国有法人股无偿划
转）事宜致全体股东的报告书
收购报告书摘要 中国普天信息产业股份有限公司收购报告书摘要
本次收购、本次股份划转 中国普天信息产业集团公司向中国普天信息产业股
份有限公司无偿划转中国普天信息产业集团公司所
持有的本公司国有法人股128,749,337股（占本公司
总股本42.22%）的行为
股权划转协议 中国普天信息产业集团公司与中国普天信息产业股
份有限公司签订的《股权划转协议》
第一节 被收购公司基本情况
一、本公司基本情况
1、 本公司名称：上海邮电通信设备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海邮通、邮通B股
股票代码： 600680、900930
2、 本公司注册地址：上海市宜山路700号
本公司办公地址：上海市宜山路700号
联系人：周锦荣
电话：021-64834310
传真：021-64834310、021-64333435
邮编：200233
3、本公司主营业务及最近三年的发展情况
(1)本公司主营业务：
本公司属信息产业通信设备制造企业。主要经营通信传输及接入系统、移动通信终端、自动售检票(卡)系统、多媒体数据系统、智能识别系统、非话业务通信外围设备、金融税务电子设备、通信类设备精密机械加工、通信系统集成及服务。
(2)本公司近三年主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)
项目 2003年度 2002年度 2001年度
总资产 2,198,632,603.27 1,915,679,570.83 1,712,895,237.35
净资产 649,010,595.86 608,707,356.90 579,530,709.63
主营业务收入 2,000,781,364.93 1,549,717,617.50 990,122,658.23
净利润 51,519,738.82 31,520,147.88 61,437,714.44
净资产收益率（%） 7.94 5.18 10.60
资产负债率（%） 58.70 60.21 64.25
3、公司近三年年报刊登报刊及时间
2003年度 2002年度 2001年度
年报刊登时间 2004年3月23日 2003年3月20日 2002年2月9日
年报刊登报刊 上海证券报 上海证券报 上海证券报
香港商报 香港商报 香港商报
南华早报 南华早报 南华早报
年报正文披露网站 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn
4、公司资产、业务、人员情况
截至本次股份划转前,本公司资产、业务、人员等主要情况与本公司2004年第三季度报告中所披露情况相比未发生重大变化。
二、公司股本结构及相关情况
1、截至本报告公告日,本公司发行股本总额及股本结构如下表所示：
股份类别 数量（股） 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份
发起人股份
其中：国有法人股份 128,749,337 42.22
境内法人持有股份 24,336,000 7.98
未上市流通股份合计 153,085,337 50.20
二、已上市流通股份
人民币普通股 27,040,000 8.87
境内上市的外资股（B股） 124,800,000 40.93
已上市流通股份合计 151,840,000 49.80
三、股份总数 304,925,337 100.00
2、收购人持有、控制本公司股份情况
本次股份划转前,普天股份不持有本公司股份。普天集团持有本公司128,749,337股国有法人股,占本公司总股本的42.22%。本次股份划转完成后,普天股份将持有本公司128,749,337股国有法人股,占本公司总股本的42.22%,为本公司控股股东,普天集团不再直接持有本公司股份。由于普天股份为普天集团的全资子公司,因此本公司实际控制人不变,仍为普天集团。
3、收购人公告收购报告书摘要之日本公司前十名股东持股情况
截至2005 年1月26日,本公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份类别 持股数 持股比例(%)
1 中国普天信息产业集团公司 国有法人股 128,749,337 42.22%
2 海通证券股份有限公司 社会法人股 5,529,680 1.81
3 万科企业股份有限公司 社会法人股 4,299,360 1.41
4 巨田证券有限责任公司 社会法人股 4,186,874 1.37
5 TOYO SECURITIES ASIA B股 3,878,603 1.27
LTD.A/C CLIENT
6 NAITO SECURITIES CO.,LTD. B股 2,195,812 0.72
7 深圳市万科财务顾问有限公司 社会法人股 1,352,000 0.44
8 MERRILL LYNCH FAR EAST B股 1,042,754 0.34
LIMITED
9 NIKKO CORDIAL B股 1,017,216 0.33
SECURITIES INC.
10 深圳市东方热电投资有限公司 B股 904,000 0.29
4、被收购公司持有、控制收购人股份情况
截至本报告出具之日,本公司未持有、控制普天股份的股份。
三、本公司前次募集资金已使用完毕,使用情况已在公司2001年年度报告及之前的定期报告中进行了持续的披露。
第二节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方的关联方关系
截至收购报告书摘要公告日止,普天股份与本公司存在关联关系：普天股份为本公司控股股东普天集团的全资子公司,与本公司同受普天集团所控制。
截至收购报告书摘要公告日止,本公司董事、监事、高级管理人员与普天股份的关联关系如下：
姓名 本公司职务 普天股份职务 鲍康荣 董事长 董事、副总经理 郑奇宝 独立董事 独立董事
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况、上述人员及其家属在收购人及关联企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有普天股份的股份,在此前六个月期间,也未持有普天股份的股份。
本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在普天股份的关联方任职情况如下：
任职单位与普天股
姓名 本公司职务 任职单位 份的关联关系 职务
鲍康荣 董事长 中国普天信息产业集团 普天股份是中国普 中国普天信息产业集
公司 天信息产业集团公 团公司副总经理
司的全资子公司
王忠夫 董事 中国普天信息产业集团 普天股份是中国普 中国普天信息产业集
公司 天信息产业集团公 团公司总经理助理
司的全资子公司
三、本公司董事、监事和高级管理人员与本次收购的利益冲突
本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次股份划转相关的利益冲突。普天股份目前没有更换本公司董事、监事、高级管理人员的计划,
也不存在对上述人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属持有本公司股票情况
截至收购报告书摘要公告日止,本公司董事鲍康荣、监事蒯满康、高级管理人员蔡祥云、丛惠生均持有本公司股票,在此前六个月内亦无买卖本公司股票的交易行为。
其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有本公司股票,在此前六个月内亦无买卖本公司股票的交易行为。
五、本公司其他应披露的情形
1、 本公司董事没有因本次股份划转而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失。
2、 本公司董事与其他任何人之间没有取决于本次股份划转结果的合同或者安排。
3、 本公司董事没有在本次股份划转事宜中拥有重大个人利益；没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益。
4、 本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事和高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
一、本公司董事会关于本次收购已对收购人普天股份的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查和了解：
1、收购人资信状况
普天股份成立于2003年7月,在最近两年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,资信状况良好。
2、收购意图
本次股份划转是普天集团贯彻国资委要求,利用普天股份这一产业运作平台,进一步深化改革、调整结构、集中资源强化主业发展,提高集团产业竞争力的一项重要举措。
3、后续计划
本次股份划转完成后,普天股份无继续购买本公司股份的计划,无因本次股份划转改变本公司主营业务或对本公司主营业务作重大调整的计划；无与其他股东之间就本公司董事、高管人员任免存在任何合同或默契；无因本次股份划转对本公司组织结构做出重大调整的计划。
二、本公司控股股东普天集团不存在未清偿的对本公司的负债,不存在本公司为其负债提供的担保或损害本公司利益的其他情形。
三、董事会意见
本公司董事会认为本次股份划转不会影响本公司经营的持续性以及本公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性,不存在因本次股份划转而损害其他股东合法利益的问题。
第四节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在本次股份划转前24个月内,未发生对本次股份划转产生重大影响的以下事件：
1、本公司订立的重大合同；
2、本公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；
3、 第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。
第五节 其他
一、本公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
二、本公司没有中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六节 声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
董 事 长：鲍康荣 董 事：王忠夫
董 事：朱晓兵 董 事：李础前
董 事：郑建华 董 事：张晓成
独立董事：王征 独立董事：吴大器
独立董事：郑奇宝
签署日期： 2005年2月4日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、《上海邮电通信设备股份有限公司章程》
2、《股份划转协议》
3、《上海邮电通信设备股份有限公司独立董事就关于中国普天信息产业股份有限公司收购事宜的独立意见函》
二.备查文件备置地点
备置地点：上海邮电通信设备股份有限公司
地址：上海市宜山路700号 7号楼104室
上海邮电通信设备股份有限公司
董 事 会
2005年2月4日
上海邮电通信设备股份有限公司独立董事关于中国普天信息产业股份有限公司收购事宜的独立意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定,本人作为上海邮电通信设备股份有限公司的独立董事,对公司第四届董事会第十八次董事会会议审议的《上海邮电通信设备股份有限公司董事会关于中国普天信息产业股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书》发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了有关本报告的相关资料,本人审阅了所提供的资料,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于本人独立判断,现就本议案发表以下意见：
一、上海邮电通信设备股份有限公司接第一大股东中国普天信息产业集团公司的通知,中国普天信息产业集团公司于2005年1月21日与中国普天信息产业股份有限公司签订了《股权划转协议》。
根据中国普天信息产业集团公司与中国普天信息产业股份有限公司签订的《股权划转协议》,中国普天信息产业集团公司将其持有的本公司128,749,337股国有法人股股权无偿划转给中国普天信息产业股份有限公司持有。
本次股权划转完成后,上述股权性质仍为国有法人股。中国普天信息产业股份有限公司将直接持有本公司128,749,337股国有法人股股权,成为本公司的第一大股东。中国普天信息产业集团公司不再持有本公司股份,但仍是本公司实际控制人。
二、上述收购事项,遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其他法律、法规的规定,未损害公司利益和广大股东的利益。
公司董事会在《上海邮电通信设备股份有限公司董事会关于中国普天信息产业股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书》中真实、准确、客观、完整地阐述了包括公
司基本情况、本次收购情况、利益冲突、董事会意见及重大合同和交易事项在内的有关收购事宜的情况。公司董事会向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出。在本报告书的审议过程中没有发现损害公司和股东利益的行为,表决程序符合有关法律法规的规定。
公司关联董事对本议案进行了回避表决, 符合有关法规的规定。
三、同意通过《上海邮电通信设备股份有限公司董事会关于中国普天信息产业股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。
独立董事：王征、吴大器、郑奇宝
二00五年二月四日
