每日必读本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关规定,现对本公司第一大股东中国普天信息产业集团公司将其所持有占本公司股本总数42.22%的国有法人股128,749,337股权,无偿转让给中国普天信息产业股份有限公司的相关事宜公告如下：
本公司接第一大股东中国普天信息产业集团公司的通知,中国普天信息产业集团公司于2005年1月21日与中国普天信息产业股份有限公司签定了《股权划转协议》。
中国普天信息产业集团公司是本公司的发起人股东之一和第一大股东,持有本公司128,749,337股国有法人股股权,占本公司股本总数的42.22%。
中国普天信息产业股份有限公司成立于2003年7月,是中国普天信息产业集团公司的全资子公司。
根据中国普天信息产业集团公司与中国普天信息产业股份有限公司签定的《股权划转协议》,中国普天信息产业集团公司将其持有的本公司128,749,337股国有法人股股权无偿划转给中国普天信息产业股份有限公司持有。
本次股权划转完成后,上述股权性质仍为国有法人股,中国普天信息产业股份有限公司将直接持有本公司128,749,337股国有法人股股权,成为本公司的第一大股东。中国普天信息产业集团公司不再持有本公司股份,但仍是本公司实际控制人。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的有关规定,中国普天信息产业股份有限公司已向中国证券监督管理委员会上报了《上市公司收购报告书》。
本次股权划转协议尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部的批准；中国普天信息产业股份有限公司就本次股权划转向中国证券监督管理委员会报送的《上市公司收购报告书》尚需中国证券监督管理委员会批准无异议后生效。同时尚待中国证券监督管理委员会豁免中国普天信息产业股份有限公司发出全面要约收购后,办理有关股份过户等法律手续。
本公司董事会将在研究中国普天信息产业股份有限公司的《上市公司收购报告书》后就该项收购事宜发表《董事会致全体股东的报告书》。
本公司将密切关注上述事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海邮电通信设备股份有限公司
2005年1月26日
上海邮电通信设备股份有限公司上市公司股东持股变动报告书
上市公司股票简称：上海邮通
股票代码：600680、900930
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：中国普天信息产业集团公司
住所：北京市朝阳区将台路2号
通讯地址：北京市宣武门西大街28号
联系电话：010-63603001
股份变动性质：上市公司国有法人股行政划转
签署日期：2005年1月25日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海邮电通信设备股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海邮电通信设备股份有限公司的股份。
(四)本次划转尚需经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、商务部的批准。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除报告人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
划入方、普天股份：指中国普天信息产业股份有限公司
划出方、普天集团：指中国普天信息产业集团公司
上海邮通：上海邮电通信设备股份有限公司
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
本次股份划转：指普天集团将其持有的上海邮通的128,749,337股国家股划转予普天股份之行为,股份划转完成后划入方将持有上海邮通42.22%的股份控制权,股份性质为国有法人股。
元：指人民币元
二、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
1、中国普天信息产业集团公司
注册地：北京市朝阳区将台路2号
注册资本：308,694万元
营业执照注册号码：1000001000157
企业法人组织机构代码：10000157-X
企业类型：全民所有制企业
主要经营范围：主营：组织所属企业生产：通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的其他产品的研制、批发、零售、代购、代销、展销(国家有专项规定的除外),本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口,本企业生产、科研原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(国家规定的一类进口商品除外),开展本企业中外合资经营、合作生产、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务,经营对销贸易和转口贸易。兼营：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程、承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承包通信系统工程、与主营业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信息服务、人员培训,小轿车销售；组织本行业内企业出国(境)参加、举办经济贸易展览会。
税务登记证号码：京国税11010510000157X
京地税11010510000157X000
通讯地址：北京市宣武门西大街28号,邮编100053
联系电话：63603001
(二)信息披露义务人的实际控制人和股份持有人
普天股份100%的股份由普天集团持有。普天集团是一家全民所有制企业,是国资委管辖的中央特大型企业。股权结构如下图所示：
中国普天信息产业集团公司
|100％
中国普天信息产业股份有限公司
(三)信息披露义务人董事的基本情况
1、普天集团
其他国
家或地
区的居
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 留权 职务
邢炜 110101561021502 中国 北京市海淀区塔 否 总经理
院清复园8 楼3 门
502 号
徐名文 440106195412101835 中国 北京市西城区新 否 副总经理
外大街28 号新4
楼2 门405 号
黄志勤 110105610107613 中国 北京市丰台区 否 副总经理
右安门外大街
46 号
鲍康荣 310104630812321 中国 上海市卢湾区复 否 副总经理
兴中路551 号
陶雄强 330521196410050215 中国 浙江杭州市下城 否 副总经理
区皇家苑17 号2
单元502 室
赵新平 110102661112301 中国 北京市西城区 否 总会计师
新外大街28 楼
新4 楼3 门503
号
刘树平 110102490724042 中国 北京市西城区 否 纪检组
府右街10 号 组长
(四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
1、普天集团
截止本报告签署之日,普天集团直接持有在深圳证券交易所上市的南京普天通信股份有限公司(股票代码200468,以下简称“南京普天”)国有法人股共计115000万股,占南京普天股本总额的53.49%；普天集团直接持有在香港联合证券交易所上市的成都普天电缆股份有限公司(股票代码1202,以下简称“成都电缆”)国有法人股共计24000万股,占成都电缆股本总额的60%。
普天集团通过持股100%股份的子公司普天股份持有普天东方通信集团有限公司(以下简称“东信集团”)99.07%的股份,并通过东信集团间接持有在上海证券交易所上市的东方通信股份有限公司(股票代码600776、900941,以下简称“东信股份”)国有法人股共计36000万股,占东信股份股本总额的57.32%；通过东信集团间接持有在深圳证券交易所上市的珠海东信和平智能卡股份有限公司(股票代码002017,以下简称“东信和平”)国有法人股共计8141.434万股,占东信和平股本总额的61.84%；通过普天股份持股56.75%的子公司宁波电子信息集团有限公司间接持有在上海证券交易所上市的宁波波导股份有限公司(股票代码600130,以下简称“波导股份”)国有法人股共计5400万股,占波导股份股本总额的28.125%。
除此之外,普天集团未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)本次股份划转前的股权结构图：
持股股东 普天股份 普天集团
持股数量 0股 128,749,337股
持股比例 0 42.22%
股权性质 国有法人股
划转关系 划入方 划出方
(二)本次股份划转后的股权结构图：
持股股东 普天股份 普天集团
持股数量 128,749,337股 0股
持股比例 42.22% 0
股权性质 国有法人股
划转关系 划入方 划出方
(三)本次股份划转的基本情况
根据2004年11月3日普天集团总裁办公会议纪要((2004)第38期),普天集团同意将其持有的上海邮通股权划转到普天股份。普天集团和普天股份于2005年1月21日签订相应的《股份划转协议》。
本次股份划转后,上海邮通的总股本仍为304,925,337股。普天股份在本次股份划转前不持有上海邮通的股份,划转后持有128,479,337股,占总股本的42.22%,为上海邮通第一大股东,股份性质为国有法人股。
在本次股份划转前,普天集团为上海邮通第一大股东,在本次股份划转后,普天集团不再持有上海邮通的股份。
普天集团不存在未清偿其对上海邮通的负债,未解除上海邮通为其负债提供的担保,或者损害上海邮通利益的其他情形。
普天股份受让上海邮通股份不存在任何权利限制,不存在股份被质押、冻结的情形。
本次股份划转尚须经国资委、中国证监会、商务部的批准。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2005年1月12日出具的证明文件,信息披露义务人在报告日前六个月并无买卖上海邮通挂牌交易股份的行为。
五、其他重要事项
截至本报告签署之日,本公司不存在为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
六、备查文件
1、普天集团企业法人营业执照
2、普天集团前六个月买卖交易上海邮通股票证明文件
3、2004年11月3日普天集团总裁办公会议纪要((2004)第38期)
4、普天股份与普天集团签署的《股份划转协议》
5、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书
6、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件
中国普天信息产业集团公司(盖章)
法定代表人：邢炜
签字：徐名文
日期：2005年1 月25 日
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任”。
北京市竞天公诚律师事务所(盖章)
授权代表人：吴琥
签字：吴琥
日期：2005年1月25日
中国普天信息产业股份有限公司上市公司收购报告书(摘要)
中国普天信息产业股份有限公司
声 明
本报告书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》编写。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了中国普天信息产业股份有限公司所持有、控制的上海邮电通信设备股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,中国普天信息产业股份有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海邮电通信设备股份有限公司的股份。
中国普天信息产业股份有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反中国普天信息产业股份有限公司公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
本次收购需在获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可进行；本次收购涉及触发要约收购义务,中国普天信息产业股份有限公司拟向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除中国普天信息产业股份有限公司和所聘请的从事证券业务的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本公司、收购人 指中国普天信息产业股份有限公司
上市公司 指上海邮电通信设备股份有限公司
本次收购、本次 指中国普天信息产业集团公司（下称“普天集团”）
股权变动 将所持上海邮电通信设备股份有限公司42.22%股份
无偿划转予本公司的行为
元 指中华人民共和国法定货币人民币元
(一) 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为中国普天信息产业股份有限公司公司。本公司注册地为北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号,注册资本人民币19亿元。2003年7月23日,本公司经国家工商行政管理总局注册,领取《企业法人营业执照》,注册号为1000001003810。
本公司系依据《公司法》设立的股份有限公司。根据《企业法人营业执照》,经核准的经营范围为：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务；技术转让、咨询、服务；工程施工承包、工程规划、设计；实业投资。
目前,本公司主要从事移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务、工程施工承包、工程规划、设计。
根据公司章程规定,本公司的存续期限为永久存续。
本公司的税务登记证号码：京国税海字110108710931555号
京地税110108710931555000号
本公司股东：普天集团
本公司通讯地址：北京市宣武门西大街28号
邮政编码：100053
联系电话：63603044
电子邮件信箱wulidong＠china-putian.com
二、收购人股权结构
截至本报告签署日,本公司的股权结构如下图：
中国普天信息产业集团公司
|100％
中国普天信息产业股份有限公司
股东普天集团是国务院国有资产监督管理委员会管辖的中央特大型企业。公司成立于1980年,前身为中国邮电工业总公司,原先后隶属于邮电部和信息产业部。法定代表人为邢炜,注册资本为308,694万元,经营范围是主营：组织所属企业生产：通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的其他产品的研制、批发、零售、代购、代销、展销(国家有专项规定的除外),本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口,本企业生产、科研原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(国家规定的一类进口商品除外),开展本企业中外合资经营、合作生产、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务,经营对销贸易和转口贸易。兼营：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程、承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承包通信系统工程、与主营业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信息服务、人员培训,小轿车销售；组织本行业内企业出国(境)参加、举办经济贸易展览会。
三、收购人自设立以来受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司自设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员
本公司董事会由九名董事组成,其中独立董事二名。董事基本情况如下表：
其他国家
或地区的
职务 姓名 身份证号码 国籍 居留权 长期居住地
董事长 邢炜 110101561021502 中国 否 北京市海淀区塔院清复园8
楼3门502号
董事 徐名文 440106195412101835 中国 否 北京市西城区新外大街28
号新4楼2门405号
董事 黄志勤 110105610107613 中国 否 北京市丰台区右安门外
大街46号
董事 鲍康荣 310104630812321 中国 否 上海市卢湾区复兴中路551
号
董事 陶雄强 330521196410050215 中国 否 浙江杭州市下城区皇家苑17
号2单元502室
董事 郑国民 330106441126241 中国 否 浙江杭州市西湖区留下镇安
乐新村14幢68号202室
董事 徐立华 511125630124401 中国 否 浙江宁波市大桥镇春辉居委
会春辉二村
独立 孙广相 11010841120554 中国 否 北京市海淀花园村8号楼32
董事 单元1号
独立 郑奇宝 310109580324363 中国 否 上海市曲阳路521号107室
董事
本公司监事会成员五人,其中独立监事二名。监事的基本情况如下表：
其他国家
或地区的
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 居留权
监事会 刘树平 110102490724042 中国 北京市西城区府右街 否
主席 10号
监事 王志琪 110108480207631 中国 北京海淀区学院路42 否
号邮电学院集体户口
57
监事 程嘉懿 110108570723472 中国 北京市海淀区复兴路 否
55号300楼3门22号
独立 王振声 110102360312001 中国 北京市西城区察院胡 否
监事 同31号
独立 田文 110108196408224948 中国 北京市朝阳去惠新北 否
监事 里11楼3门501号
本公司高级管理人员包括总经理一名、副总经理四名、财务总监一名,执行副总经理兼董事会秘书一名。基本情况如下表：
其他国家
或地区的
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 居留权
总经理 邢炜 110101561021502 中国 北京市海淀区塔院清 否
复园8 楼3 门502 号
副总 徐名文 440106195412101835 中国 北京市西城区新外大 否
经理 街28 号新四楼2 门405
副总 黄志勤 110105610107613 中国 北京市丰台区右安门 否
经理 外大街46 号
副总 鲍康荣 310104630812321 中国 上海市卢湾区复兴中 否
经理 路551 号
副总 陶雄强 330521196410050215 中国 浙江杭州市下城区皇 否
经理 家苑17 号2 单元502
室
财务 赵新平 110102661112301 中国 北京市西城区新外大 否
总监 街28 楼新4 楼3 门503
号
执行副 沈余银 311010196807083251 中国 杭州市文二路南都德 否
总经理 加西区23-3-402 室
兼董秘
上述本公司董事、监事、高级管理人员在自本公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本收购报告书签署之日,本公司通过持股99.07%的子公司普天东方通信集团有限公司间接持有在上海证券交易所上市的东方通信股份有限公司(股票代码600776、900941,以下简称“东信股份”)国有法人股共计36000万股,占东信股份股本总额的57.32%；又通过普天东方通信集团有限公司间接持有在深圳证券交易所上市的珠海东信和平智能卡股份有限公司(股票代码002017,以下简称“东信和平”)国有法人股共计8141.434万股,占东信和平股本总额的61.84%；
通过本公司持股56.75%的子公司宁波电子信息集团有限公司间接持有在上海证券交易所上市的宁波波导股份有限公司(股票代码600130,以下简称“波导股份”)国有法人股共计5400万股,占波导股份股本总额的28.125%。
除此之外,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
(二) 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
截至本报告签署日,本公司未持有上市公司的任何股份。本公司不能对上市公司股份表决权的行使产生影响。
二、本次收购的基本情况
本次收购通过国有股权行政划转的方式进行,划出方为普天集团,划入方为本公司,普天集团和本公司皆为国有企业。划转股份的数量为128,749,337股,占上市公司已发行股本的42.22%,股份性质为国有法人股。本次收购完成后,本公司将持有上市公司128,749,337股,占上市公司已发行股本的42.22%。
本次收购的完成尚须具备以下条件：
1、取得国家有关机关批准本次股权变动事宜,包括：
(1)国务院国有资产监督管理委员会作出国有股权变动的审核批复；
(2)商务部作出对本次股权变动的批准；
(3)贵会在异议期未对收购报告书提出异议；
(4)贵会豁免本公司要约收购义务。
2、履行与本次收购相关的信息披露义务；
3、到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权过户手续。
本次收购除上述安排以外,本公司与普天集团就股权行使不存在其他安排。
由于此次收购上市公司的股份达到其已发行股本的42.22%,根据《上市公司收购管理办法》的规定,应当向上市公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
本公司、普天集团皆为国有企业,并且本公司已经书面承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免,或者向本公司之关联方划拨/转让本公司所持有上市公司的股权,或者以该等股权为基础进行资产重组,在完成收购前述股份之日起一年内,本公司将不向任何其他第三方转让本次收购的股份。
本公司本次收购,符合《上市收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第(一)种情形,即：上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人义务的。本公司将向中国证监会报送《要约收购豁免申请》。
(三) 备查文件
一、公司企业法人营业执照和税务登记证
二、法律意见书
三、董事、监事及公司高管人员“前六个月持有或买卖股份的说明及证明”
四、董事、监事及公司高管人员名单及身份证明
中国普天信息产业股份有限公司
法定/授权代表：徐名文
2005年1月25日
