本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2004年12月9日以书面形式发出会议通知，2004年12月9日至12月17日以通讯（传真）方式召开。会议应参加董事9名（包括3名独立董事），实际参加9名。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议。本次会议根据上海证券交易所股票上市规则（2004年修订稿）的有关规定，已获得公司独立董事王征、吴大器、郑奇宝事前书面的认可。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经记名投票表决作出决议：

    批准《关于公司转让参股公司上海矽魁电子科技有限公司20%股权的议案》。

    因本议案是关联交易，关联董事鲍康荣、张晓成、郑建华对本议案回避表决。

    实际参加表决的董事共6名，表决决果如下：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

    公司独立董事王征、吴大器、郑奇宝就该项关联交易事项发表了独立意见函。

    （详见公司同日发布的《公司关联交易公告》和《公司独立董事意见函》）

    特此公告。

上海邮电通信设备股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见函

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定,我们作为上海邮电通信设备股份有限公司的独立董事,对公司第四届董事会第十六次董事会会议中审议的《关于上海邮电通信设备股份有限公司转让参股公司上海矽魁电子科技有限公司20%股权的议案》发表意见。

    公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料, 我们审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,

    基于独立判断, 现就本议案发表以下意见:

    1、同意公司根据上海东洲资产评估有限公司提供的《沪东洲资评报字第DZ041039079》号文件，向北京普天太力通信科技公司转让公司在上海矽魁电子科技有限公司20%股权的总价为叁佰柒拾柒万贰仟陆佰伍拾玖元（3,772,659元）人民币。

    2、公司本议案系关联交易, 其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    本次交易定价以经评估后的上海矽魁电子科技有限公司2004年9月30日净资产为依据，且以货币交易，客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、本次"关联交易"，有利于公司的资产质量。

    4、公司关联董事对本议案进行了回避表决, 符合有关法规的规定。