本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    上海邮电通信设备股份有限公司（以下简称公司）与北京普天太力通信科技公司（以下简称普天太力）于2004年12月21日签订股权转让协议书。根据双方协议，公司将现持有的上海矽魁电子科技有限公司（以下简称上海矽魁）的20%股权转让给普天太力，转让价格为现金人民币叁佰柒拾柒万贰仟陆佰伍拾玖元。转让生效后公司不再持有上海矽魁的股权。

    因普天太力是中国普天信息产业集团公司发起设立的中国普天信息产业股份有限公司的全资子公司，同时中国普天信息产业集团公司是公司的第一大股东，因此本次交易构成了公司的关联交易。

    上述关联交易已经公司董事会四届十六次会议以记名投票表决形式审议通过，关联董事鲍康荣、张晓成、郑建华回避表决，独立董事对此发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    普天太力是中国普天信息产业股份有限公司的全资子公司，中国普天信息产业股份有限公司是由中国普天信息产业集团公司发起设立的高科技企业。普天太力成立于1992年，注册地址：北京市海淀区新外大街23号，法定代表人：鲍康荣，注册资金：人民币10285.30万元。主要经营范围：通信设备、电子产品、智能化机械、仪器仪表、激光信息处理、光电应用技术开发、制造及技术服务。

    至本次关联交易止，公司与普天太力的关联交易额占公司净资产5%以内。

    三、关联交易标的基本情况

    上海矽魁是由公司和英属开曼群岛STI international investment Ltd

    (以下简称STI)于2001年12月4日共同发起设立。注册地址：上海市宜山路700号；注册资本：美元375万元；公司出资美元75万元，持有上海矽魁20%股权；STI持有上海矽魁80%股权。主要经营范围：手机、LCD及电子产品的维修加工与技术服务。

    根据上海东洲资产评估有限公司对上海矽魁进行资产评估的评估报告[《沪东洲资评报字第DZ041039079号》]，截止2004年9月30日，上海矽魁总资产为人民币25,209,674.23元，负债为人民币6,346,379.01元，净资产为人民币18,863,295.22元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据公司与普天太力于2004年12月21日签订的股权转让协议，公司将现所持有上海矽魁的20%股权转让给普天太力，转让价格为人民币叁佰柒拾柒万贰仟陆佰伍拾玖元（人民币3,772,659.00元）；该转让价格的依据是2004年11月9日由上海东洲资产评估有限公司提供的《沪东洲资评报字第DZ041039079》号文件，上海矽魁的净资产评估值为人民币壹仟捌佰捌拾陆万叁仟贰佰玖拾伍元（人民币18,863,295元），公司向普天太力转让上海矽魁20%股权的总价为人民币叁佰柒拾柒万贰仟陆佰伍拾玖元（人民币3,772,659元）。转让后公司不再持有上海矽魁的股权。

    股权转让协议经各方有权机构批准后生效。自协议生效之日起30天内普天太力以现金的形式一次性向公司付清购股款项。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

    上海矽魁于2001年12月4日成立后，根据近几年经营管理的实际情况，由于经营业绩不佳，没有投资回报；另一方面公司发展规划也难有促进该企业发展的项目，故股权转让有利于公司调整资产结构。为保证公司资产质量，通过本次交易收回公司对上海矽魁的投资资金。本次交易不会对公司经营成果产生较大影响。

    六、公司独立董事王征、吴大器、郑奇宝就本次关联交易的意见

    1、本次关联交易定价以经评估后的净资产为依据，且以货币交易，客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    2、本次关联交易有利于公司的资产质量。

    3、本次关联交易经公司董事会四届十六次会议审议通过，公司关联董事对本议案进行了回避表决, 审议程序符合有关法规的规定。

    特此公告。

    

上海邮电通信设备股份有限公司

    二00四年十二月二十二日