本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    上海邮电通信设备股份有限公司(以下简称公司)与北京普天太力通信科技公司(以下简称普天太力)于2004年10月28日签订托管经营协议书。根据协议,为优化双方的资源,普天太力以托管经营公司控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司(以下简称邮通移动)的形式,实现双方共赢的目标。

    因普天太力系中国普天信息产业集团公司的控股企业,同时中国普天信息产业集团公司是公司的第一大股东,交易双方为受同一母公司控制的子公司,因此本次交易构成了公司的关联交易。

    上述关联交易已经公司董事会四届十三次会议以记名投票表决形式审议通过,关联董事鲍康荣、张晓成、郑建华回避表决,独立董事对此发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    普天太力于1992年8月经北京海淀区新技术开发区批准成立,前身是中国邮电工业总公司技术开发中心。公司注册资本：13,737.77万元,法定代表人：鲍康荣。公司主要从事通信产品的开发、生产、销售。

    截止2004年9月末,该公司资产总额为人民币139,396.17万元,净资产为人民币14,376.58万元。

    至本次关联交易止,公司与普天太力的关联交易额占公司净资产5%以内。

    三、关联交易标的基本情况

    邮通移动是公司控股子公司,成立于1994年。主营通信设备及其外围设备的试制、产销。该公司注册资本2100万元,公司持有其85%股权。

    截止2004年9月末,该公司资产总额为人民币6692.30万元,净资产为人民币2822.38万元。

    四、关联交易主要内容

    托管经营期限：即日起至2007年12月31日。

    托管经营前,由双方的内审部门共同确认邮通移动的财务资产状况。托管经营结束后,对托管经营期间所产生的新的财务资产由双方指定审计单位进行评估并按评估结果清算。

    托管经营期间,在托管经营资源不发生重大变化的情况下,普天太力应负责邮通移动每年对公司的投资回报,其中2005年、2006年、2007年分别回报现金净利润1000万元。

    邮通移动承担的存货和应收账款,由普天太力负责在托管经营期内消化完毕,但以每年度平均400万元、三年合计1200万元的预计损失为限。

    托管经营期间,普天太力独立行使对邮通移动的日常经营管理权,财产处理权,人事调配权；有忠实、勤勉并使之经营效益得以提高的义务。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

    (一)减少竞争,提高效益,优化资源,实现双赢。

    (二)借助普天太力的管理,整体提高邮通移动的经营管理水平。

    (三)本次关联交易不会对公司经营成果产生较大影响。

    六、公司独立董事王征、吴大器、郑奇宝就本次关联交易的意见

    1、本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易客观公允,交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    2、本次关联交易有利于减少竞争,提高效益,优化资源,实现双赢。

    3、本次关联交易经公司董事会四届十三次会议审议通过,公司关联董事对本议案进行了回避表决, 审议程序符合有关法规的规定。

    特此公告。

    

上海邮电通信设备股份有限公司董事会

    2004年10月29日

    上海邮电通信设备股份有限公司独立董事就托管关联交易事项的独立意见函

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,我们作为上海邮电通信设备股份有限公司的独立董事,对公司第四届董事会第十三次董事会会议中审议的《关于公司将控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司经营托管给北京普天太力通信科技公司的议案》发表意见。

    公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料,我们审阅了所提供的资料,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,现就本议案发表以下意见：

    1、同意公司将控股子公司上海邮通移动通信科技有限公司经营托管给北京普天太力通信科技公司。

    2、公司本议案系关联交易,其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易客观公允,交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、本次关联交易,有利于减少竞争,提高效益,优化资源,实现双赢。

    4、公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。

    

独立董事(签名)： 王征、吴大器、郑奇宝

    2004年10月29日