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本公司日前接到公司控股股东上海轻工控股(集团)公司(以下简称“轻工控股”)通知,获悉轻工控股和上海市金山区国有(集体)资产管理委员会(以下简称"金山国资委")签订了《国家股行政划转协议书》,轻工控股拟将其所持有的本公司130,539,645股国家股(占公司总股本的36.92%),无偿划转至金山国资委(如本次行政划转在凤凰股份股权分置实施日后,则国家股的数量为支付对价后所余全部国家股,股权比例相应改变)。根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及中国证监会的相关规定等法律法规要求,现将有关事宜提示公告如下：
一、股权划转概述
根据轻工控股和金山国资委签订的《国家股行政划转协议书》,轻工控股拟将其持有的本公司130,539,645股国家股、占公司总股本的36.92%(如本次行政划转在凤凰股份股权分置实施日后,则国家股的数量为支付对价后所余全部国家股,股权比例相应改变),通过无偿划转方式转让给金山国资委。
本次划转前,轻工控股持有本公司股份130,539,645股(占公司总股份的36.92%),股份性质为国家股,为公司第一大股东；金山国资委未持有本公司股份。本次股份划转完成后,金山国资委将持有公司股份130,539,645股,占公司总股份的36.92%(如本次行政划转在凤凰股份股权分置实施日后,则国家股的数量为支付对价后所余全部国家股,股权比例相应改变),股份性质仍为国家股,金山国资委将成为公司第一大股东,轻工控股将不再持有本公司股份。
二、受让方基本情况
机构名称：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会
联系地址：上海市金山区石化卫二路429号1号楼
负责人： 周惟钢
三、本次划转的进展情况
上海市人民政府国有资产监督管理委员会正审查本次股权无偿划转的申请,如获其同意,还须报送国务院国有资产监督管理委员会审批。
因本次股权划转涉及到公司第一大股东变更,依照《证券法》、《上市公司收购管理办法》之规定,本次划转构成上市公司收购。公司提醒广大投资者,本次国有股权无偿划转尚需经国务院国有资产监督管理委员会等部门批准,并有待于金山国资委就本次划转向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议,以及中国证监会豁免金山国资委要约收购义务后,方可完成过户手续。
公司将依据有关规定就本次股权划转情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
凤凰股份有限公司
二00五年十二月九日
上海市金山区国有(集体)资产监督
管理委员会收购凤凰股份有限公司
之收购报告书(摘要)
上市公司名称：凤凰股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：凤凰股份 凤凰B股
股票代码：600679 900916
划入方名称：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会
划入方办公地址：上海市金山区石化卫二路429号1号楼
邮政编码：200540
联系电话：57959521
联系人：徐
负责人：周惟钢
收购报告书签署日期：2005年12月9日
特别提示
(一)本收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写；
(二)划入方签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行也不违反相关章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突；
(三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了划入方所持有、控制的凤凰股份有限公司的股份；
(四)本次划转需经国务院国有资产监督管理委员会批准并经中国证券监督管理委员会豁免划入方全面要约收购义务后方可履行；
(五)本次划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除本划入方和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
金山区国资委、划入方：指上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会
被划入方、凤凰股份、上市公司：指凤凰股份有限公司
上海轻工、划出方：指上海轻工控股(集团)公司
本次划转：指金山区国资委因股权划转而受让上海轻工持有的凤凰股份国家股130,539,645股,占凤凰股份36.92%股权事宜(如本次行政划转在凤凰股份股权分置实施日后,则国家股的数量为支付对价后所余全部国家股,股权比例相应改变)
股权划转：指划入方与划出方签订的《国家股行政划转协议书》,无偿受让划出方所持有的凤凰股份36.92%股权(如本次行政划转在凤凰股份股权分置实施日后,则国家股的数量为支付对价后所余全部国家股,股权比例相应改变)的行为
全部国家股：上海轻工持有的凤凰股份国家股130,539,645股,占凤凰股份36.92%股权(如本次行政划转在凤凰股份股权分置实施日后,则国家股的数量为支付对价后所余全部国家股,股权比例相应改变)
元：指人民币元
第二章 划入背景及划入方介绍
(一)划入背景
为了贯彻党的十六届三中全会精神,进一步深入国资管理体制改革,上海市政府率先实施上海轻工系统国资管理体制的战略调整。通过“市区联手、抓大放小”,促使轻工企业在更大范围、更深层次、更广领域加快发展,做强产业、做大品牌,增强国有资本的活力。
根据市府所作出的“市区联手、抓大放小”精神, 目前上海轻工与金山区国资委正式签订了《国家股行政划转协议书》,采用国有资产划转形式将上海轻工持有的凤凰股份的全部国家股划转给金山区国资委。
(二)划入方基本情况介绍
1、划入方名称：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会
2、主任：周惟钢
3、全权委托人：周惟钢
4、办公地址：上海市金山区石化卫二路429号1号楼
(三)划入方历史沿革
上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会依据金委发[2005]120号《中共金山区委、金山区人民政府关于金山区级机关部分机构和职能调整的方案》设立,为金山区人民政府专司国有资产管理的直属机构。
1、历史沿革：
1997年5月12日经国务院批准将原金山县与石化地区联合建政、撤县建区。在区级机构组建时,按金府办发[1997]第15号《金山区人民政府办公室关于组建和公布第二批区级机构的通知》成立上海市金山区国有(集体)资产管理办公室。随着工作的实际需要,于2005年8月以金委发[2005]120号《中共金山区委、金山区人民政府关于金山区区级机关部分机构和职能调整的方案》中将原国有资产管理办公室更名为区国有(集体)资产监督管理委员会,并列入区政府工作部门。
金山区国资委负责执行国家和上海市有关国有(集体)资产管理的方针、政策和法律、法规,并结合区的实际情况,研究制定具体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。目前金山区国资委国有(集体)总资产约70.20亿元。
2、划入方产权架构及控制关系
(1)上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会产权架框图
金山区国有（集体）资产
监督管理委员会
|
上 上 上 上 上 上 上 上 金 金
海 海 海 海 海 海 海 海 山 山
新 红 玩 晟 金 金 枫 金 区 区
金 双 具 隆 沙 山 泾 山 粮 供
山 喜 进 ︵ 滩 市 商 城 油 销
工 ︵ 出 集 投 场 城 市 总 社
业 集 口 团 资 有 企 投 公 ︵
投 团 有 ︶ 发 限 业 资 司 100%
发 ︶ 限 公 展 公 发 发 ︵ ︶
展 公 公 司 公 司 展 展 100%
有 司 司 ︵ 司 ︵ 公 公 ︶
限 ︵ ︵ 100% ︵ 60% 司 司
公 8 8 ︶ 99.23% ︶ ︵ ︵
司 9.37% 9.79% ︶ 100% 100%
︵ ︶ ︶ ︶ ︶
8
5%
︶
(2)划入方主要职责
上海市金山区国有(集体)资产管理委员会授权统一管理区辖国有资产,承担国有资产的保值增值,负责全区国有资产的布局规划,制订国有资产管理、运营、监督的制度和文件,负责对国有资产的投资、重组、国有企业的改革、改制方案的审定,实施对国有资产运营情况进行考核、奖罚,对国有资产收益的收缴、管理、使用拥有调控、支配权。
3、划入方无关联方情况
(四)划入方在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
划入方自成立以来,没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)划入方主要负责人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
周惟钢 主任 中国 上海市金山区 无
徐弢总 经济师 中国 上海市金山区 无
上述人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)划入方持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截止本收购报告签署之日,划入方间接持有海欣股份(股票代码：600851)8672.97万股,占海欣股份总股本的7.19%。除此以外,划入方未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三章 划入方持股情况
(一)划入方持有上市公司股份情况
截止本报告书签署之日,划入方未直接持有上市公司的股权。
(二)本次划转基本情况
划入方与上海轻工签订了《国家股行政划转协议书》,划入方以划转方式受让上海轻工持有的凤凰股份全部国家股股权。本次划转完成后,该部分股权性质仍为国家股。划转完成后,划入方将成为凤凰股份第一大股东。
(三)划转协议的主要内容
1、协议当事人：
划出方：上海轻工
划入方：金山区国资委
2、划转股份数量：全部国家股；
3、股份性质：股份划转后该股份仍为国家股；
4、协议成立、生效条件及时间：协议经双方盖章和授权代表签字后成立,尚待获得上海市国有资产监督委员会和国务院国有资产监督委员会批准及中国证券监督管理委员会在异议期内对收购报告书无异议并批准豁免划入方全面要约收购义务后生效实施。
第四章 前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
划入方或者主要负责人以及其直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有发生买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
第五章 与上市公司之间的重大交易
划入方或者主要负责人在报告日前二十四个月内：
(一)没有发生与上市公司以及上市公司关联方进行资产交易的行为；
(二)没有发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行任何形式的交易行为；
(三)划入方目前没有计划更换上市公司董事、监事、高级管理人员,因此不存在因上述更换而进行的补偿或其他任何类似安排；
(四)没有发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六章 资金来源
本次划转为国家股无偿划转,不涉及资金来源事宜。
第七章 后续计划
上海市金山区位于上海的西南角、杭州湾畔,地理位置优越,又是黄浦江的源头,有较长的海岸线及相关的资源,这为凤凰股份的长远发展奠定了良好的基础,可为凤凰股份提供战略空间。
本次凤凰股份的全部国家股股权划转至金山区国资委,是上海市国有资产管理体制改革的需要,是上海市政府根据金山区区域经济发展的趋势,做大做强上市公司的重要举措,将有利于增强上市公司活力,提高上市公司运行质量。金山区国资委直接持有凤凰股份的股份,成为凤凰股份的第一大股东,将有利于更直接更有效地从全区范围内支持上市公司的发展。虽然目前凤凰股份国家股行政划转尚未完成,但从区域经济发展及国有资本控制力出发,金山区国资委将综合全区其他国有控股企业的因素、考虑改善凤凰股份的经营状况,支持凤凰股份的发展。
第八章 对上市公司的影响分析
(一)本次收购完成后,划入方与上市公司之间仍保持人员独立、资产完整、财务独立。
上市公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(二)本次划转完成后,划入方与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第九章 备查文件及联系方式
(一)上海金山区国有(集体)资产管理委员会关于接受凤凰股份有限公司国家股的决定；
(二)划入方与划出方签署的《国家股行政划转协议书》；
(三)北京市君都律师事务所出具的法律意见书；
(四)中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料；
(五)联系方式：
1、划入方：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会
办公地址：上海市金山区石化卫二路429号1号楼
邮政编码：200540
联系电话：(021)57959521
联系人：徐 ?
2、凤凰股份有限公司：
联系电话：(021)65021787
联系人： 李玉龙
3、财务顾问：中国银河证券有限责任公司
联系电话：(021)68538888
联系人： 陆国存 郑蓉萍
收购人：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会
全权委托人：周惟钢
2005年12月9日
凤凰股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司：凤凰股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票名称：凤凰股份 凤凰B股
股票代码：600679 900916
信息披露义务人：上海轻工控股(集团)公司
住所：上海肇嘉浜路376号
通讯地址：上海肇嘉浜路376号
邮政编码：200031
联系电话：(021)64159898
股份变动性质：减少
签署日期：2005年12月7日
特别提示
(一)本报告书是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写的；
(二)签署本报告书已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联人、一致行动人所持有或控制的凤凰股份有限公司的股份；
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制凤凰股份有限公司的股份；
(四)本次股权转让尚需经上海市国有资产监督管理委员会审核同意并获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会就本次股权划转向中国证券监督管理委员会报送的收购报告书尚需中国证券监督管理委员会批准无异议以及豁免上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会全面要约收购义务后方可实施；
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人名称：上海轻工控股(集团)公司
2、法定代表人：吕永杰
3、注册地址：上海市肇嘉浜路376号
4、注册资本：人民币叁拾陆亿伍仟叁佰叁拾元
5、营业执照副本注册号： 3100001004099
6、企业法人组织机构代码： 13226344-3
7、企业类型及经济性质：国有企业(非公司法人)
8、成立日期：1996年3月27日
9、经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,国内贸易(除专项规定)
10、税务登记证号： 310048132263443
11、联系方式：上海市肇嘉浜路376号
邮编：200031
12、股东情况： 上海市国有资产监督管理委员会
二、报告人的董事情况
姓名 国籍 长期居住地 其他国家或地区的长期居留权 公司任职情况
吕永杰 中国 中国上海 无 董事长
龚正飞 中国 中国上海 无 董事
朱恒 中国 中国上海 无 监事会主席
张承柯 中国 中国上海 无 副总裁
沈国臣 中国 中国上海 无 副总裁
俞友涌 中国 中国上海 无 副总裁、董事
王根林 中国 中国上海 无 监事会副主席
胡云芳 中国 中国上海 无 董事
方沛春 中国 中国上海 无 董事会专职秘书
三、至本报告书签署之日,报告人持有、控制下列上市公司5%以上发行在外的股份。
名称 持股数（股） 比例（%） 股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 备注
海立股份 144,000,000 31.53 未流通 无 国家股
上工申贝 118,496,754 26.40 未流通 无 国家股 轻工控股将持有的上工
申贝26.40%国家股股份
无偿划转给浦东新区国
资办，已获得国务院国资
委和中国证监会批准，正
在办理股份过户手续。
凤凰股份 380,539,645 63.04 未流通 无 国家股 2005 年11 月1 日轻工控
股与凤凰股份签署了《股
份定向回购协议》，定向
回购的股份占凤凰股份
总股本的36.92%，该事
宜已获得国务院国资委
批准，正在办理国有股定
向转让依法注销手续。
ST永久 26,569,430 10.00 未流通 无 国家股
ST大盈 68,885,940 22.62 未流通 无 国家股
第二节 信息披露义务人持股变动情况
一、上海轻工控股(集团)公司与上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会签署了《关于凤凰股份有限公司国家股行政划转协议书》,将本公司持有的凤凰股份共计130,539,645股国家股(占凤凰股份全部已发行股份的36.92%)无偿划转给上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会持有,《关于凤凰股份有限公司国家股行政划转协议书》的基本内容为：
1、本次划转为无偿转让；
2、协议生效时间及条件：
协议经上海轻工控股(集团)公司与上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会双方盖章和授权代表签字之日起成立。
协议经上海市国有资产监督管理委员会审核同意并获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会就本次股权划转向中国证券监督管理委员会报送的收购报告书尚需中国证券监督管理委员会批准无异议以及豁免上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会全面要约收购义务后生效。
二、本次股份转让不存在任何权利限制。
第三节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
报告人在提交报告之日前六个月内没有买卖凤凰股份挂牌交易股份行为(除上述2005年11月1日与凤凰股份签署了《股份定向回购协议》外)。
第四节 备查文件
一、报告人的法人营业执照；
二、本报告书的提及的有关合同；
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
上海轻工控股(集团)公司
法定代表人： 吕永杰
签注日期：2005年12月7日
