凤凰股份有限公司(下称“本公司”、“股份公司”)于2005 年11 月2 日在《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上刊登了《独立董事征集投票权报告书》,现根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规定的要求,现公告第一次催告通知。

    一、序言

    本公司独立董事徐培华先生作为征集人向股份公司流通股股东征集于2005 年12月2日召开的股份公司2005年度第一次临时股东大会(以下简称：“本次股东大会”)投票权(以下简称：“本次征集投票权”),审议《股份有限公司定向回购部分国家股的议案》(以下简称：“《股份定向回购议案》”)、《修改公司章程议案》、《关联交易决策制度》、《提请股东大会授权董事会办理“定向回购”及相关事宜的议案》。徐培华先生的征集投票权行为系经股份公司其他独立董事的一致授权。

    中国证券监督管理委员会(以下简称：“中国证监会”)、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、声明

    1、征集人作为股份公司独立董事,仅对本次股东大会审议的相关方案向股份公司流通股股东征集投票权而制作并签署本报告书。

    2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书,未有擅自发布信息的行为。

    三、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：凤凰股份有限公司 联系地址：上海市控江路1690号

    公司A股简称：凤凰股份 公司A股代码：600679

    公司B股简称：凤凰B股 公司B股代码：900916

    公司A、B股上市地点：上海证券交易所

    法定代表人：陈国强 董事会秘书：李玉龙

    电话：021-65021787、65020908-4002 传真：021-65021615

    (二)征集事项：

    本次股东大会拟审议的《“定向回购”所需对价及其价值》、《实施“定向回购”的股份价格和股份数量》、《“定向回购”涉及控股股东及其关联方对公司资金占用款及其占用费数量的确认》、《关于“定向回购”涉及的股份及其权益的处置》、《修改公司章程》、《关联交易决策制度》、《提请股东大会授权董事会办理“定向回购”及相关事宜的议案》。

    四、本次股东大会的基本情况

    2005 年11月1日,公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《股份定向回购议案》、《修改公司章程议案》、《关联交易决策制度》、《提请股东大会授权董事会办理定向回购及相关事宜的议案》,决定将前述四项议案直接提交股东大会审议。公司定于2005 年12月2日召开2005 年第一次临时股东大会。

    本次股东大会的基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议时间为：2005 年12月2日上午9：00

    网络投票时间为：2005 年12月2日,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为上午9：30至11：30、下午13：00至15：00,即股票交易时间。

    (二)审议事项

    1、《“定向回购”所需对价及其价值》

    2、《实施“定向回购”的股份价格和股份数量》

    3、《“定向回购”涉及控股股东及其关联方对公司资金占用款及其占用费数量的确认》

    4、《关于“定向回购”涉及的股份及其权益的处置》

    5、《修改公司章程议案》

    6、《关联交易决策制度》

    7、《提请股东大会授权董事会办理“定向回购”及相关事宜的议案》

    (三)其他事项

    有关召开本次临时股东大会的情况,详见2005年11月2日,刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    五、征集人基本情况

    1、本次征集投票权的征集人为股份公司现任独立董事徐培华先生。其基本情况如下：

    徐培华先生,1948年1月18日生于上海,复旦大学经济学院教授。曾任美国哈佛大学费正清东亚研究中心访问学者、客座研究员, 美国麻省理工学院国际研究中心访问学者,复旦大学《世界经济文汇》杂志主编。 现为复旦大学企业研究所副所长、保险研究所副所长。

    2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权,不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形,亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

    3、征集人在公司董事会审议通过《股份定向回购议案》之前一日未持有公司流通股股份,前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

    4、征集人作为股份公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司非流通股股东之间不存在利害关系,对本次征集投票权的审议事项亦不享有个人利益。

    六、征集人对征集事项的投票

    征集人作为股份公司独立董事,出席了股份公司于2005 年11月1日召开的第四届董事会第十七次会议,对本次定向回购议案进行审议并投了赞成票。

    七、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：

    1、征集对象：截止股权登记日2005 年11月7日下午收市后(B股为2005年11月10日收市),在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2005 年11月7日至12月1日的每日9：00至17：00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站http：∥www.sse. com.cn上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过2005年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    (2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本报告书指定地址送达。采取专人送达的,以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：上海市控江路1690 号凤凰股份董事会办公室

    收件人： 徐培华 邮政编码：200092

    未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

    5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由北京市君都律师事务所律师(以下简称：“见证律师”)按有关述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人,由征集人提交公司董事会。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后,股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会,但对征集事项无投票权。

    6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    (2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    征集人：徐培华

    2005年11月11日

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    授权委托人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《凤凰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》(以下简称：“《征集投票权报告书》”)全文、召开凤凰股份有限公司2005年第一次临时股东大会(以下简称：“本次股东大会”)的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前,本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》,并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

    本人或公司作为授权委托人,兹授权委托凤凰股份股份有限公司独立董事徐培华先生代表本人【 】或公司【 】出席于2005 年12月2日召开的凤凰股份有限公司2005 年第一次临时股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：

审议事项                                           赞成     反对    弃权
“定向回购”所需对价及其价值
实施“定向回购”的股份价格和股份数量
“定向回购”涉及控股股东及其关联方对公司资金占
用款及其占用费数量的确认
关于“定向回购”涉及的股份及其权益的处置
修改公司章程
关联交易决策制度
提请股东大会授权董事会办理定向回购及相关事宜
的议案

    (注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章(注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：