本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    凤凰股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2005年5月20日以通讯方式召开,公司在会议召开前10日以书面形式通知各位董事。本次应出席董事8名,实际出席8名。会议由董事长陈国强先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,是合法有效的。会议审议并表决通过了如下决议：

    一、关于修改凤凰股份有限公司公司章程的议案；

    二、关于召开公司2004年年度股东大会的议案。

    (一)会议时间：2005年6月28日下午1：30分

    (二)会议地点：另行通知

    (三)会议议题：

    1、审议公司董事会2004年度工作报告；

    2、审议公司监事会2004年度工作报告；

    3、审议公司2004年度财务决算报告；

    4、审议公司2004年度利润分配预案；

    5、审议公司2004年度报告及报告摘要；

    6、审议关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所2004年度审计费用合计人民币80万元及续聘该会计师事务所担任公司2005年度审计机构的议案；

    7、审议关于修改凤凰股份有限公司章程的议案。(见附件二)

    上述1-6项议案已经公司四届十二次董事会及四届五次监事会审议通过。

    (四)参加人员及方法：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2005年6月13日(星期一)在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的A股股东及6月16日登记在册的B股股东(B股最后交易日为6月13日)。股东可书面委托代理人出席会议(授权委托书格式见附件一)。

    3、凡出席会议的股东,请于2005年6月23日上午9：30-11：30,下午13：00？16：00携本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书、法人股东持法人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记(以信函或传真收到为准)。登记地点：上海市控江路1690号(东门进)。

    4、其他事项：

    公司地址：上海市控江路1690号 邮编：200092

    联系人：李玉龙 章 瑾 传真：021-65021615

    联系电话：021-65021787 021-65020908-4002

    本次股东大会会期半天,出席者交通费、食宿自理。

    特此公告。

    凤凰股份有限公司董事会

    二00五年五月二十日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席凤凰股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：(签名) 身份证号码：

    委托人股东帐号： 持股数：

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附件二：

    凤凰股份有限公司

    关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会上海证监局《关于转发〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》(沪证监公司字［2005］54号)的有关规定,公司拟对《公司章程》部分内容进行修改,具体如下：

    1、原第三十六条

    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    现修改为：

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    2、原第四十条

    公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：

    第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    3、原第四十九条

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    现修改为：

    第四十九条 股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。

    股东现场投票的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的,股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的,只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

    4、原第四十九条后新增一条作为第五十条。

    第五十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,应向被征集人充分披露信息。

    5、原章程第五十条修改为第五十一条,以后条目依次顺延。

    6、原第五十六条后新增一条作为第五十八条。

    第五十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    7、原第六十二条

    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    现修改为：

    第六十四条 股东(包括股东代理人)以及所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但公司董事(含独立董事,下同)、监事(指非由职工代表担任的监事,下同)的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。其操作细则如下：

    (一)股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制；

    (二)独立董事与董事会其他成员分别选举；

    (三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。

    (四)股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以候选人数；

    (五)股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决权集中投向一人,也可以分散投向数人；

    (六)股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数；

    (七)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事；

    (八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举；

    (九)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选举董事或监事人数,分别按以下情况处理：

    ①当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事或监事；

    ②经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

    8、原第六十七条后新增一条,作为第七十条。

    第七十条 下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    9、原第九十七条

    独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    现修改为：

    第一百条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    10、原第九十八条

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,不受公司主要股东及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    现修改为：

    第一百零一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    11、原第一百零一条

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为：

    第一百零四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    12、原第一百零二条

    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外,尚行使以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    现修改为：

    第一百零五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    上述第(一)、(二)项应由二分之一以上独立董事同意后,方可递交董事会讨论；上述第(三)、(四)、(六)项应由二分之一以上独立董事同意；上述第(五)项需经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    13、原第一百零四条(二)

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    现修改为

    第一百零七条(二) 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    14、原第一百一十条后新增一条,作为第一百一十四条。

    第一百一十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)董事会具有单笔对外担保额度或者对单一对象担保额度在公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产10%以内的决策权；超过此限额的对外担保,以及当公司对外担保总额达到公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产50%时,公司对外提供的任何对外担保,须经股东大会批准；

    (四)董事会在审议对外担保事项时,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；

    (五)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    15、原第一百六十三条后新增一条,作为第一百六十八条。

    第一百六十八条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。

    16、原第二百零二条后新增一条,作为第二百零八条。

    第二百零八条 公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等相关规则,并作为公司《章程》的附件,与《章程》一同有效。当上述规则与《章程》不一致时,以《章程》为准。

    

凤凰股份有限公司董事会

    二00五年五月二十日