本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    1、凤凰股份有限公司(以下简称“本公司”)收购上海红星链条有限公司(以下简称“红星公司”)65%股权；

    2、本公司收购上海自行车三厂佳木斯路2号厂房(以下简称“佳木斯路厂房”)。

    ●交易金额：

    1、本公司收购红星公司65%股权预计人民币908.48万元(以评估实价为准)；

    2、本公司收购佳木斯路厂房预计人民币3000万元(以评估实价为准)。

    ●关联人回避事宜：

    本公司于2004年10月29日召开的四届九次董事会审议通过了上述二项关联交易,关联董事回避了关联交易议案的表决。

    ●交易目的及交易影响：

    公司董事会认为,本次交易是进一步调整和完善公司生产组织结构,整合相关资源,尽快形成科学合理的产能架构以及生产组织体系,不断提升凤凰自行车的市场竞争能力,对公司持续稳定健康发展将会产生积极的作用。

    一、关联交易概述

    1、本公司收购红星公司65%股权

    转让方：上海斯必克发展有限公司(以下简称“斯必克公司”)

    受让方：凤凰股份有限公司

    红星公司是斯必克公司、本公司、香港集龙国际有限公司共同出资设立的沪港合资企业。总投资240万美元,注册资本168.8万美元,股权比例分别为65%、10%、25%。注册地址：上海闵行区北翟路3883号,法定代表人张雅明,主营业务：生产销售自行车链条、工业链条等。

    1995年斯必克公司所属上海自行车链条公司为了实施产业梯度转移,拟从其原有延安西路厂区迁至华漕镇北翟路3883号,并筹建了红星公司。后因市场变化搬迁未实施,形成红星公司成立至今未实质性运作,因此红星公司资产状况比较清晰,无经营债权债务,且无人员负担。截止2004年9月30日,总资产为4339.13万元,净资产为1078.12万元,该公司的资产均为厂房及自行车相关生产设备。2003年本公司根据产能布局调整,确定华漕为凤凰自行车生产基地之一,由于华漕厂区系属红星公司所有,且其港方股东尚不同意出售厂区,故本公司决定收购斯必克公司持有的红星公司的65%股权,从而使本公司持有红星公司的股权增至75%。

    公司通过收购斯必克公司持有的红星公司65%股权转,将有利于形成科学合理的产能基地,是公司产能结构调整完善的需要,将促使公司持续稳定健康发展。根据《上市规则》的有关规定,该项交易构成关联交易。本次关联交易已经公司于2004年10月29日召开的四届九次董事会审议通过,关联董事回避了表决。

    2、本公司收购佳木斯路厂房

    转让方：上海自行车三厂

    受让方：凤凰股份有限公司

    该项交易是公司为了进一步整合优势资源,完善产供销合理架构体系,做好做强公司主营业务的积极举措,有利于公司的长远发展。根据《上市规则》的有关规定,该项交易构成关联交易。本次关联交易已经公司于2004年10月29日召开的四届九次董事会审议通过,关联董事回避了表决。

    该项关联交易需经公司股东大会审议通过。

    二、关联方介绍

    1、本公司收购红星公司65%股权。

    关联方上海斯必克发展有限公司,是公司控股股东的子公司,注册资本2000万元人民币,注册地址为上海杨浦区周家嘴路3850号,法定代表人周争鸣,主营业务为生产销售自行车、助动车、童车、健身器材及零配件等。截止2004年9月30日资产总额为38,307万元。

    2、本公司收购上海自行车三厂佳木斯路2号厂房。

    关联方上海自行车三厂系公司控股股东上海轻工控股(集团)公司所属企业。注册资本人民币50万元,注册地址为上海杨浦区佳木斯路2号,法定代表人张雅明,经营范围为自行车、助动车、童车、健身器材及零部件的制造销售。佳木斯路2号厂房占地面积15539平方米,建筑面积13914平方米,属国有划拨工业用地,座落杨浦区五角场镇街道396街坊16丘。

    三、关联交易的定价原则

    1、公司收购红星公司65%股权的定价原则是以红星公司2004年9月30日的净资产值为收购转让交易定价基准,收购价格预计人民币908.48万元,最终以评估价格为准。

    2、公司收购佳木斯路厂房的定价原则是以2004年9月30日为收购转让基准日,交易价格参照周边同类价格,收购价格预计人民币3000万元,最终以房产评估价格为准。

    四、公司董事会及独立董事意见

    2004年10月29日,公司四届九次董事会审议并表决通过了《关于公司收购上海红星链条有限公司65%股权的议案》和《关于公司收购上海自行车三厂佳木斯路2号厂房的议案》。鉴于该二项收购议案构成关联交易,公司关联董事在董事会表决时回避,公司独立董事蔡伟民先生、徐培华先生、陈国辉先生出席了会议并表示该二项收购议案有利于公司提高适应市场能力,能促进公司持续稳定健康发展,在表决时投了赞成票。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    公司董事会认为,本次交易是进一步调整和完善公司生产组织结构,整合相关资源,尽快形成科学合理的产能架构以及生产组织体系,不断提升凤凰自行车的市场竞争能力,对公司持续稳定健康发展将会产生积极的作用。

    六、备查资料

    1、公司四届九次董事会董事签署的决议；

    2、公司四届九次董事会会议记录；

    3、交易各方的营业执照；

    4、相关的文件资料。

    特此公告。