本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    凤凰股份有限公司第四届董事会第九次会议于2004年10月29日上午在公司会议室召开。应出席董事9名,实际出席8名,董事王鹰先生委托陈国辉先生代为行使表决权。会议由董事长陈国强先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,是合法有效的。会议审议并表决通过了如下决议：

    一、公司2004年第三季度报告；

    二、关于公司收购上海红星链条有限公司65%股权的议案。

    根据公司产能结构调整的需要,凤凰股份收购该公司65%股权后,从而更有利于形成凤凰华漕生产基地。此次收购转让基准日为2004年9月30日,转让价格预计人民币908.48万元(以评估价格为准)。

    三、关于收购上海自行车三厂佳木斯路2号厂房的议案。

    佳木斯路2号厂房占地面积15539m2、建筑面积13914m2,目前系属上海轻工控股(集团)公司所属上海自行车三厂。为了落实资源整合,经轻工控股同意,拟由我司收购该厂房。以2004年9月30日为收购转让基准日,收购价格预计人民币3000万元(以房产评估价格为准)。

    第二、三项收购议案构成了关联交易,关联交易内容详见公司同日刊登的公司关联交易公告。在审议第二、三项收购议案时,关联董事回避表决,其他董事审议通过关联收购议案。

    四、关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。

    (一)会议时间：2004年12月10日上午9：15分

    (二)会议地点：另行通知

    (三)会议议题：

    1、审议公司终止受让上海三新企业发展有限公司50%股权的议案；(公司四届董事会第七次会议审议通过,决议公告刊登于2004年7月2日的《上海证券报》、《香港商报》)

    2、审议关于史惟康先生不再担任公司监事长、监事的议案；(公司四届监事会第三次会议审议通过,决议公告刊登于2004年8月20日的《上海证券报》、《香港商报》)

    3、审议关于周争鸣先生不再担任公司副董事长、董事的议案；(公司四届董事会第八次会议审议通过,决议公告刊登于2004年8月20日的《上海证券报》、《香港商报》)

    4、审议关于陈志鸿先生不再担任公司副监事长、监事的议案；(公司四届监事会第三次会议审议通过,决议公告刊登于2004年8月20日的《上海证券报》、《香港商报》)

    5、选举魏昌建先生为公司第四届监事会监事；(公司四届监事会第三次会议审议通过,决议公告刊登于2004年8月20日的《上海证券报》、《香港商报》)

    6、审议公司收购上海自行车三厂佳木斯路2号厂房的议案；

    (四)参加人员及方法：

    1. 公司董事、监事及高级管理人员；

    2.截止2004年11月22日(星期一)在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的A股股东及11月26日登记在册的B股股东(B股最后交易日为11月22日)。股东可书面委托代理人出席会议(授权委托书格式见附件)。

    3.凡出席会议的股东,请于2004年12月3日上午9：30-11：30,下午13：00？16：00携本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书、法人股东持法人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记(以信函或传真收到为准)。登记地点：上海控江路1690号(东门进)。

    4. 其他事项：

    公司地址：上海控江路1690号 邮编：200092

    联系人：李玉龙 章 瑾 传真：021-65021615

    联系电话：021-65021787 021-65020908-4002

    本次股东大会会期半天,出席者交通费、食宿自理。

    特此公告。

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席凤凰股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：(签名) 身份证号码：

    委托人股东帐号： 持股数：

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日