本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    凤凰股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2003年5月26日在本公司第八会议室召开。应到董事15名,实际出席13名。董事许经源先生、史顺成先生因事委托陈国强先生代为行使表决权。公司全体监事及有关高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈国强先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,是合法有效的。会议审议并表决通过了如下决议：

    一、关于公司董事会换届选举的议案。提名陈国强、周争鸣、蔡伟民、徐培华、陈国辉、王鹰、张雅明、吴煜、谢杏娣为公司第四届董事会董事候选人,其中蔡伟民、徐培华、陈国辉为独立董事候选人。(董事候选人简历见附件二,独立董事意见函见附件三,独立董事提名人声明见附件四,独立董事候选人声明见附件五)

    二、关于公司抵押贷款的议案。公司经与中国银行上海分行协商,根据该行有关规定,公司在办理早期向该行贷款7000万元人民币的展期事宜中,依据要求,本公司以总建筑面积达18600平方米的上海凤凰大酒店房产作为贷款抵押。

    三、关于召开公司2002年年度股东大会的议案。

    (一)会议时间：2003年6月28日下午1：30分

    (二)会议地点：另行通知

    (三)会议议题：

    1、审议公司董事会2002年度工作报告；

    2、审议公司监事会2002年度工作报告；

    3、审议公司2002年度财务决算报告；

    4、审议公司2002年度利润分配预案；

    5、审议公司2002年度报告及报告摘要；

    6、审议公司调整生产基地项目的议案；

    7、审议支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所2002年度审计费用合计人民币80万元及续聘该会计师事务所担任公司2003年度审计机构的议案；

    8、选举公司第四届董事会；

    9、选举公司第四届监事会。

    (四)参加人员及方法：

    1.公司董事、监事及高级管理人员；

    2.截止2003年6月9日(星期一)在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的A股股东及6月12日登记在册的B股股东(B股最后交易日为6月9日)。股东可书面委托代理人出席会议(授权委托书格式见附件一)。

    3.凡出席会议的股东,请于2003年6月20日上午9：30-11：30,下午13：00-16：00携本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书、法人股东持法人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记(以信函或传真收到为准)。登记地点：上海高阳路168号。

    4.其他事项：

    公司地址：上海高阳路168号邮编：200080

    联系人：李玉龙章瑾传真：021-65956731

    联系电话：021-65954641021-65950100-611

    本次股东大会会期半天,出席者交通费、食宿自理。

    特此公告。

    

凤凰股份有限公司董事会

    二00三年五月二十六日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席凤凰股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：(签名)身份证号码：

    委托人股东帐号：持股数：

    委托人姓名：身份证号码：

    委托日期：年月日

    附件二：

    公司第四届董事会董事候选人简历

    陈国强先生,50岁,硕士,高级经济师、律师,中共党员,曾任上海自行车三厂副厂长、党委书记,上海自行车集团公司总经理、党委书记,现任凤凰股份有限公司董事长。

    周争鸣先生,46岁,大专,高级经济师,中共党员,曾任上海晟隆运输服务有限公司总经理、上海晟隆(集团)有限公司三产事业部总经理、党委书记、上海晟隆(集团)有限公司副总经理,现任凤凰股份有限公司副董事长。

    蔡伟民先生,56岁,教授、博士生导师,俄罗斯科学院院士。曾任哈尔滨工业大学环境科学与工程学院副院长、日本东京工业大学客座教授。现任上海交通大学环境科学与工程学院院长,兼任黑龙江省化学会理事、哈尔滨化学会副秘书长,凤凰股份有限公司独立董事。

    徐培华先生,54岁,复旦大学经济学院教授。曾任美国哈佛大学费正清东亚研究中心访问学者、客座研究员,美国麻省理工学院国际研究中心访问学者,复旦大学《世界经济文汇》杂志主编。现任复旦大学企业研究所副所长、保险研究所副所长、凤凰股份有限公司独立董事。

    陈国辉先生,46岁,会计学学士,会计学副教授,中国注册会计师协会非执业会员。曾任上海财经大学会计学系教研室副主任、审计监察处副处长、上海高新会计师事务所所长。现任上海财经大学财务处处长、上菱电器有限公司独立董事。

    王鹰先生,50岁,大专,工程师,中共党员,曾任上投实业公司办公室主任,现任上投投资管理有限公司业务部副经理、凤凰股份有限公司董事。

    张雅明先生,50岁,大学本科,经济师,中共党员。曾任九三九六厂副厂长、江西省上饶县副县长、上海叉车有限公司党总支书记、副总经理,现任凤凰股份有限公司总经理、党委书记。

    吴煜先生,54岁,大专,经济师,中共党员,曾任上海机电建筑工程公司工会主席、经理、上海印刷机械包装总公司副总经理、上海太平洋房地产公司副总经理、上海晟隆(集团)有限公司三产事业部常务副总经理,现任上海斯必克发展有限公司总经理、党委书记。

    谢杏娣女士,52岁,大专,政工师,中共党员,曾任上海自行车三厂行政科副科长、厂工会副主席等,现任凤凰股份有限公司工会副主席、董事。

    附件三：

    凤凰股份有限公司独立董事意见函

    鉴于凤凰股份有限公司三届二十次董事会提名陈国强、周争鸣、蔡伟民、徐培华、陈国辉、王鹰、张雅明、吴煜、谢杏娣为第四届董事会董事候选人,其中蔡伟民、徐培华、陈国辉为独立董事候选人,本人作为公司独立董事,就此事项发表如下意见：

    根据上述董事候选人的个人履历、工作业绩等情况,本人认为：公司第四届董事会的产生将加强公司的治理建设,进一步规范公司的运作,促进公司健康快速发展,符合股东的利益。本人未发现陈国强、周争鸣、徐培华、陈国辉、王鹰、张雅明、吴煜、谢杏娣存在《公司法》第57条、第58条的规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,以及禁入尚未解除之现象,任职资格合法,且第四届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,程序合法有效。

    

凤凰股份有限公司

    独立董事：蔡伟民

    二00三年五月二十六日

    凤凰股份有限公司独立董事意见函

    鉴于凤凰股份有限公司三届二十次董事会提名陈国强、周争鸣、蔡伟民、徐培华、陈国辉、王鹰、张雅明、吴煜、谢杏娣为第四届董事会董事候选人,其中蔡伟民、徐培华、陈国辉为独立董事候选人,本人作为公司独立董事,就此事项发表如下意见：

    根据上述董事候选人的个人履历、工作业绩等情况,本人认为：公司第四届董事会的产生将加强公司的治理建设,进一步规范公司的运作,促进公司健康快速发展,符合股东的利益。本人未发现陈国强、周争鸣、蔡伟民、陈国辉、王鹰、张雅明、吴煜、谢杏娣存在《公司法》第57条、第58条的规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,以及禁入尚未解除之现象,任职资格合法,且第四届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,程序合法有效。

    

凤凰股份有限公司

    独立董事：徐培华

    二00三年五月二十六日

    附件四：

    凤凰股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人凤凰股份有限公司现就提名蔡伟民、徐培华、陈国辉为凤凰股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与凤凰股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任凤凰股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合凤凰股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凤凰股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括凤凰股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：凤凰股份有限公司

    2003年5月26日于上海

    附件五：

    凤凰股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人蔡伟民,作为凤凰股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凤凰股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括凤凰股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：蔡伟民

    2003年5月26日于上海

    凤凰股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐培华,作为凤凰股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凤凰股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括凤凰股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐培华

    2003年5月26日于上海

    凰股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈国辉,作为凤凰股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凤凰股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括凤凰股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈国辉

    2003年5月26日于上海