凤凰股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2002年3月28 日在本公司第八 会议室召开。应到董事13名,实际出席13名。 公司全体监事及有关高级管理人员列 席了本次会议。会议由董事长陈国强先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、 《公司章程》的规定,是合法有效的。会议审议并通过了如下决议：

    一、公司董事会2001年度工作报告；

    二、公司2001年度财务决算报告；

    三、公司2001年度利润分配预案和2002年利润分配政策议案。

    1.经上海众华沪银会计师事务所审计,2001年公司实现净利润为1826 万元人民 币,上年度未分配利润为-26391万元,根据公司《章程》规定,对2001 年度可供分配 的利润全部用来弥补上年度的亏损,结转后,本年度未分配利润为-24817万元。故本 年度不实施对股东利润分配。

    2.至2001年度末,公司积存资本公积金58552万元,董事会提议以2001 年末总股 本464,322,817股为基数,向全体股东每10股转增3股。尚余公积金44622万元, 结转 下一次转增。

    3.2002年度利润分配政策：鉴于2001年度未分配利润为-24817万元,2002 年度 的净利润先用来弥补2001年的亏损,不实施对股东的利润分配。 公司也没有资本公 积金转增股本的计划。

    上述利润分配和公积金转增股本预案需提交2001年股东大会审议。

    四、公司2001年度报告及报告摘要；

    五、关于曹琦女士不再担任公司董事会秘书的议案；

    六、关于聘任李玉龙先生为公司董事会秘书的提案；（简历附后）

    七、关于聘任朱晴睿女士为公司证券事务代表的提案；（简历附后）

    八、关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所2001年度审 计费用合计人民币80万元及续聘该会计师事务所担任公司2002年审计机构的议案。

    特此公告。

    附简历

    李玉龙先生简历

    李玉龙,男,1954年12月出生,汉族,1987年7月华东师范大学中文系毕业,职称编 辑,先后任上海光明机械厂厂办副主任,上海自行车三厂宣传科副科长、《凤凰报》 主编,上海斯必克广告公司总经理、《自行车报》主编,上海晟隆（集团）有限公司 月刊编辑部主编。

    朱晴睿女士简历

    朱晴睿,女,1976年8月出生,汉族,大学文化程度,职称经济师, 先后任上海广隆 置业发展有限公司业务主管,上海晟隆（集团）有限公司三产事业部市场主管,上海 晟隆（集团）有限公司人力资源部招聘培训主任、行政部法律事务主任。