一、概要

    1.关联交易主体：凤凰股份有限公司（以下简称本公司）, 上海轻工控股（集 团）公司（以下简称上海轻工）,上海晟隆（集团）有限公司（以下简称上海晟隆） ,上海轻工为本公司第一大股东,持有本公司63.04%的股份。上海晟隆受托上海轻工 持有本公司63.04%的股份。

    2.关联交易标的：上海轻工为其子公司上海斯必克发展总公司欠凤凰股份资产 剥离款提供抵押担保；上海晟隆为上海斯必克发展总公司欠凤凰股份资产剥离款提 供抵押担保。具体如下：

    （1）上海轻工所属：老沪闵路2938号地块及房产,平凉路2375号地块及房产。

    （2）上海晟隆所属地块：共和新路1207号、1209号地块及房产。

    （3）上海斯必克发展总公司欠本公司资产剥离款项1.88亿元。

    3.《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易为关联交易,本公司将按照有关 法定程序进行。

    4.此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联的上海 轻工放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易合约的主要内容

    1.签署合约各方的法定名称

    抵押人：上海轻工控股（集团）公司

    上海晟隆（集团）有限公司

    抵押权人：凤凰股份有限公司

    2.合约签署日期：2001年11月21日

    3.关联交易涉及的金额

    因下列地块正在评估之中,现根据周边地块的地价作为暂估依据,老沪闵路2938 号地块及房产,暂估9900万元；平凉路2375号地块及房产,暂估7750万元, 以上二块 地块及房产共计17650万元,作为对其1.4亿元债务的抵押担保。共和新路1207 号、 1209号地块及房产,暂估6100万元,作为对其4800万元债务的抵押担保。

    4.抵押担保时间：二年

    5.交易标的基本状况：上海轻工所属的老沪闵路2938号地块, 地处闵行区外环 线内,占地面积115450M2,平凉路 2375 号地块 , 地处杨浦区近隆昌路 , 占地面积 39787M2,均属国有土地使用权转让。上海晟隆所属的共和新路1207号、1209号地块, 地处中山北路交汇处,在内环线内,占地面积15634M2,属国有土地使用权划拨。

    6.公司董事会声明此关联交易对独立股东而言是公平合理的。

    三、进行该项关联交易的目的以及本项关联交易对上市公司的财务影响。

    为降低上市公司债务风险, 上海轻工和上海晟隆将其拥有的地块为其所属子公 司上海斯必克发展总公司欠本公司款项提供抵押担保, 从而使本公司债权收回风险 得到了有效的控制,进一步提高了资产质量,确保了资产获利能力的持续性。

    四、交易定价政策

    经有证券从业资格的评估事务所评估且经国有资产管理部门确认后的评估值作 为抵押担保依据。

    五、此次交易交易正式生效条件

    此项关联交易抵押担保行为,公司将提交2001 年第一次临时股东大会审议批准 后实施。

    六、独立财务顾问的意见

    公司拟聘请独立财务顾问,在2001年第一次临时股东大会召开之前,就此关联交 易对全体股东是否公平及合理发表独立意见并公告。

    

凤凰股份有限公司董事会

    二OO一年十一月二十二日