凤凰股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2001年11月22日在本公司第八 会议室召开。应到董事13名,实际出席13名。 公司全体监事及有关高级管理人员列 席了本次会议。会议由董事长陈国强主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公 司章程》的规定,是合法有效的。会议审议并通过了如下决议：

    一、《关于收购上海三新企业发展有限公司50%股权的议案》

    上海三新企业发展有限公司是由广州三新实业总公司和广州天河高新技术产业 开发区华新经营公司共同投资组建的有限责任公司,于1996年12月成立 , 注册资金 7000万元人民币,注册地为上海市浦东新区,法人代表：张明园,主要经营范围包括： 房地产开发、经营、物业管理及建筑材料、金属材料、机电产品、机械设备等的销 售。

    截止2001年8月底（未经审计）,该公司帐面总资产42134万元,净资产12014 万 元,负债总额30120万元,负债率71%,1-8月利润总额1021万元。

    经审计,2000年该公司帐面总资产28395万元,净资产10164万元,负债总额18230 万元,负债率64%,全年利润总额2403万元。

    已聘请上海东洲资产评估有限公司对“上海三新”进行评估 , 评估基准日为 2001年10月31日, 本次收购股权的价格将以国有资产管理部门确认后的评估价为依 据。本公司此次收购其50%的股权,以现金方式支付,涉及资金为公司自有资金。

    凤凰股份本次收购其股权的目的：旨在能置换入具有较强盈利能力的优质房地 产类资产,有助于公司产业结构的调整,为公司的发展增添新的利润增长点, 从而改 善本公司主营盈利能力不强的现状。

    此次收购行为公司将提交2001年第一次临时股东大会审议批准后正式实施。在 股东大会召开前,公司将公告评估及确认的结果及收购价格。

    二、《关于上海轻工控股（集团）公司将为其子公司上海斯必克发展总公司欠 凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保和上海晟隆（集团）有限公司将为上海 斯必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保的议案》。（内容 详见关联交易公告）。

    三、《关于将“住房周转金”按规定弥补冲销所有者权益的议案》。

    根据财政部（财企〖2000〗878 号）《关于企业住房制度改革中有关财务处理 问题的补充通知》、（财〖2001〗5 号）《关于印发〈企业住房制度改革中有关会 计处理问题的规定〉的通知》、上海市财政局文件《关于本市股份有限公司职工住 房的有关会计处理规定的通知》的有关规定,本公司对2001年年初6000 余万元“住 房周转金”余额进行处置,按相关政策转入2001年年初未分配利润,冲销有关所有者 权益项目。

    四、《关于决定召开2001年第一次临时股东大会》。

    决定2001年12月23日 召开第一次临时股东大会。

    （一）会议时间：2001年12月23日上午

    （二）会议地点：另行通知

    （三）会议议题：

    1.审议《关于收购上海三新企业发展有限公司50%股权的议案》；

    2.《关于上海轻工控股（集团）公司将为其子公司上海斯必克发展总公司欠凤 凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保和上海晟隆（集团）有限公司将为上海斯 必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保的议案》；

    3.《关于将“住房周转金”按规定弥补冲销所有者权益的议案》

    （四）参加人员及办法：

    1.公司董事、监事及高级管理人员；

    2.截止2001年12月10日（星期一）在中国证券登记结算有限公司上海分公司登 记在册的持有本公司股份的A股股东及12月13日登记在册的B股股东（B 股最后交易 日为12月10日）。股东可书面委托代理人出席会议,授权委托书格式附后；

    3.凡出席会议的股东,请于2001年12月18日上午9：00—11：30,下午13：00 — 16：00携本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书、法人股东持法 人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用 信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。登记地点：上海高阳路 168 号,邮编：200080。

    4.其他事项：

    公司地址：上海高阳路168号

    邮编：200080

    联系人：李玉龙 朱晴睿

    联系电话：021-65954641 021-65950100-611

    传真：021-65956731

    本次股东大会会期半天,出席者交通费、食宿自理。

    附：授权委托书