本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    凤凰股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年10月13日下午1：30分在凤凰大酒店17楼贵宾室召开。应出席董事8名,实际出席董事8名。会议由董事长陈国强先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,是合法有效的。会议审议并表决通过了如下决议：

    一、审议关于陈国强先生不再担任公司董事、董事长的议案；

    董事会认为,陈国强先生多年来为公司的调整发展作出了很大的努力,特别是在公司股权分置改革、解决关联欠款和公司的资产重组等方面,与董事会成员、股东、经营团队和广大职工共同努力,取得了显著的成效。为公司进一步深化改革和持续发展打下了扎实的基础。董事会对陈国强先生所作出的努力表示衷心感谢。

    二、关于增补夏杰先生为公司第五届董事会董事的议案；(附件一：夏杰先生简历)

    三、关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案。

    (一)会议时间：2006年10月31日下午1：30分

    (二)会议地点：上海市控江路1690号凤凰大酒店17楼会议室

    (三)会议议题：

    1. 关于陈国强先生不再担任公司董事、董事长的议案；

    2. 关于增补夏杰先生为公司第五届董事会董事的议案。

    (四)参加人员及方法：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年10月19日(星期四)在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的A股股东及10月24日登记在册的B股股东(B股最后交易日为10月19日)。股东可书面委托代理人出席会议(授权委托书格式见附件二)。

    3、凡出席会议的股东,请于2006年10月27日上午9：30－11：30,下午13：00—16：00携本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书、法人股东持法人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记(以信函或传真收到为准)。

    登记地点：上海市控江路1690号(东门进)。

    4、其他事项：

    公司地址：上海市控江路1690号 邮编：200092

    联系人：李玉龙 章 瑾 传真：021-65021615

    联系电话：021-65021787 021-65020908-4002

    本次股东大会会期半天,出席者交通费、食宿自理。

    特此公告。

    凤凰股份有限公司董事会

    二00六年十月十三日

    附件一：

    夏杰先生简历

    夏杰,男,50岁,大学,经济师,中共党员。曾任金山县人民政府办公室秘书、金山县驻北京办事处主任、金山区亭林镇党委副书记、镇长、金山嘴工业区党工委书记、管委会主任、金山嘴工业区企业发展有限公司总经理、新城区管委会主任、金山区山阳镇党委书记。

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席凤凰股份有限公司2006年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：(签名) 身份证号码：

    委托人股东帐号： 持股数：

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日