本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    凤凰股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2006年6月12日下午1：00在凤凰大酒店17楼贵宾室召开。应出席董事8名,实际出席董事8名。会议由董事长陈国强先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,是合法有效的。会议审议并表决通过了如下决议：

    一、关于公司董事会换届选举的议案。提名陈国强、蔡伟民、徐培华、陈国辉、王鹰、张雅明、吴煜为公司第五届董事会董事候选人,其中蔡伟民、徐培华、陈国辉为独立董事候选人。沈忆萍已经公司四届职代会第二次联席会议选举为公司第五届董事会职工董事。(董事候选人简历见附件二,独立董事意见函见附件三,独立董事提名人声明见附件四,独立董事候选人声明见附件五)

    二、关于投资设立上海金山海洋风情商街开发有限公司的议案。本次拟设立的上海金山海洋风情商街开发有限公司注册资本人民币20,408.16万元,其中:上海石化城市建设开发公司10,408.16万元,占51%；凤凰股份10,000万元,占49%。双方均以现金方式出资。并以其注册资本为限,自筹项目开发建设资金并承担偿还债务责任。投资双方按各自持有公司的股权比例,分享权益和承担责任。

    本次共同投资设立公司属关联交易。上海石化城市建设综合开发公司投资主体为上海市金山资产投资经营公司,系属上海市金山区国资委全资子公司。该公司成立于一九九四年一月,系具有独立法人、自主经营、自负盈亏的房地产开发二级资质的国有企业。公司现有总资产10.81亿元,净资产4.99亿元,注册资金1亿元,经营范围涉及房地产开发与经营,房产租赁,住宅与城市建设,民用工程承包,建筑设备安装,规划设计,城市旧区改造,装潢工程。法人代表：周卫中。公司通过ISO9002国际质量体系认证,开发产品“金亭花苑”等入围获“首届(2003)上海房地产开发企业50强纪念奖”,“金亭花苑”获得二○○一年上海市第二届优秀住宅评选综合类金奖。累计开发住宅67.47万平方米,商业2万平方米,其中商品房预售率达100%。

    根据公司融入金山区域经济发展的战略思考以及对设立投资公司所开发建设的项目涉及的经济效益、社会效益综合分析,投资设立项目公司具有良好的经济效益及产业结构调整效应,将进一步提高公司经济运行质量,优化公司资产结构,推动公司的健康发展。该议案将提交公司2006年第一次临时股东大会审议通过后实施相关程序。(独立董事意见见附件六)

    三、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。

    (一)会议时间：2006年6月28日下午1：30分

    (二)会议地点：控江路1690号凤凰大酒店17楼会议室

    (三)会议议题：

    1、选举公司第五届董事会董事；

    2、选举公司第五届监事会监事；

    (本次股东大会选举公司董事会董事、监事会监事实行累积投票制)

    3、审议《投资设立上海金山海洋风情商街开发有限公司》的议案。

    (四)参加人员及方法：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年6月19日(星期一)在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的A股股东及6月22日登记在册的B股股东(B股最后交易日为6月19日)。股东可书面委托代理人出席会议(授权委托书格式见附件一)。

    3、凡出席会议的股东,请于2006年6月26日上午9：30－11：30,下午13：00—16：00携本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书、法人股东持法人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记(以信函或传真收到为准)。

    登记地点：上海市控江路1690号(东门进)。

    4、其他事项：

    公司地址：上海市控江路1690号 邮编：200092

    联系人：李玉龙 章 瑾 传真：021-65021615

    联系电话：021-65021787 021-65020908-4002

    本次股东大会会期半天,出席者交通费、食宿自理。

    特此公告。

    凤凰股份有限公司董事会

    二00六年六月十二日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席凤凰股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：(签名) 身份证号码：

    委托人股东帐号： 持股数：

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附件二：

    凤凰股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

    陈国强先生,53岁,硕士,高级经济师、律师,中共党员,曾任上海自行车三厂副厂长、党委书记,上海自行车集团公司总经理、党委书记,现任凤凰股份有限公司董事长。

    蔡伟民先生,60岁,教授、博士生导师,俄罗斯科学院院士。曾任哈尔滨工业大学环境科学与工程学院副院长、日本东京工业大学客座教授。现任上海交通大学环境科学与工程学院院长,兼任黑龙江省化学会理事、哈尔滨化学会副秘书长,凤凰股份有限公司独立董事。

    徐培华先生,58岁,复旦大学经济学院教授。曾任美国哈佛大学费正清东亚研究中心访问学者、客座研究员,美国麻省理工学院国际研究中心访问学者,复旦大学《世界经济文汇》杂志主编。现任复旦大学企业研究所副所长、保险研究所副所长、凤凰股份有限公司独立董事。

    陈国辉先生,50岁,会计学学士,会计学副教授,中国注册会计师协会非执业会员。曾任上海财经大学会计学系教研室副主任、审计监察处副处长、上海高新会计师事务所所长,上海财经大学财务处处长、现任上海财经大学副总会计师、上海中科合臣有限公司独立董事。

    王鹰先生,53岁,大专,工程师,中共党员,曾任上投实业公司办公室主任,现任上投投资管理有限公司业务部副经理、凤凰股份有限公司董事。

    张雅明先生,54岁,硕士,经济师,中共党员。曾任九三九六厂副厂长、江西省上饶县副县长、上海叉车有限公司党总支书记、副总经理,凤凰股份有限公司党委书记,现任凤凰股份有限公司总经理。

    吴 煜先生,57岁,大学,经济师,中共党员,曾任上海机电建筑工程公司工会主席、经理、上海印刷机械包装总公司副总经理、上海太平洋房地产公司副总经理、上海晟隆(集团)有限公司三产事业部常务副总经理,上海斯必克发展有限公司总经理、党委书记,凤凰股份有限公司党委书记,现任凤凰股份有限公司党委副书记、董事。

    沈忆萍女士,52岁,高中,政工师,中共党员,曾任上海晟隆(集团)有限公司政工部总监,凤凰股份有限公司政工部总监,凤凰股份有限公司本部党支部书记,现任凤凰股份有限公司工会主席兼政工部总监。

    附件三：

    凤凰股份有限公司独立董事意见函

    鉴于凤凰股份有限公司四届二十次董事会提名陈国强、蔡伟民、徐培华、陈国辉、王 鹰、张雅明、吴 煜为第五届董事会董事候选人,其中蔡伟民、徐培华、陈国辉为独立董事候选人；沈忆萍已经公司四届职代会第二次联席会议选举为公司第五届董事会职工董事。本人作为公司独立董事,就此事项发表如下意见：

    根据上述董事候选人的个人履历、工作业绩等情况,本人认为：公司第五届董事会的产生将加强公司的治理建设,进一步规范公司的运作,促进公司健康快速发展,符合股东的利益。本人未发现陈国强、徐培华、陈国辉、王 鹰、张雅明、吴 煜、沈忆萍存在《公司法》第147条、第149条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,以及禁入尚未解除之现象,任职资格合法,且第五届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,程序合法有效。

    凤凰股份有限公司

    独立董事：蔡伟民

    二00六年六月十二日

    凤凰股份有限公司独立董事意见函

    鉴于凤凰股份有限公司四届二十次董事会提名陈国强、蔡伟民、徐培华、陈国辉、王 鹰、张雅明、吴 煜为第五届董事会董事候选人,其中蔡伟民、徐培华、陈国辉为独立董事候选人；沈忆萍已经公司四届职代会第二次联席会议选举为公司第五届董事会职工董事。本人作为公司独立董事,就此事项发表如下意见：

    根据上述董事候选人的个人履历、工作业绩等情况,本人认为：公司第五届董事会的产生将加强公司的治理建设,进一步规范公司的运作,促进公司健康快速发展,符合股东的利益。本人未发现陈国强、蔡伟民、陈国辉、王 鹰、张雅明、吴 煜、沈忆萍存在《公司法》第147条、第149条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,以及禁入尚未解除之现象,任职资格合法,且第五届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,程序合法有效。

    凤凰股份有限公司

    独立董事：徐培华

    二00六年六月十二日

    凤凰股份有限公司独立董事意见函

    鉴于凤凰股份有限公司四届二十次董事会提名陈国强、蔡伟民、徐培华、陈国辉、王 鹰、张雅明、吴 煜为第五届董事会董事候选人,其中蔡伟民、徐培华、陈国辉为独立董事候选人；沈忆萍已经公司四届职代会第二次联席会议选举为公司第五届董事会职工董事。本人作为公司独立董事,就此事项发表如下意见：

    根据上述董事候选人的个人履历、工作业绩等情况,本人认为：公司第五届董事会的产生将加强公司的治理建设,进一步规范公司的运作,促进公司健康快速发展,符合股东的利益。本人未发现陈国强、蔡伟民、徐培华、王 鹰、张雅明、吴 煜、沈忆萍存在《公司法》第147条、第149条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,以及禁入尚未解除之现象,任职资格合法,且第五届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,程序合法有效。

    凤凰股份有限公司

    独立董事：陈国辉

    二00六年六月十二日

    附件四：

    凤凰股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人凤凰股份有限公司现就提名蔡伟民、徐培华、陈国辉为凤凰股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与凤凰股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任凤凰股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合凤凰股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凤凰股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括凤凰股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：凤凰股份有限公司

    2006年6月12日于上海

    附件五：

    凤凰股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人蔡伟民,作为凤凰股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凤凰股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括凤凰股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：蔡伟民

    2006年6月12日于上海

    凤凰股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐培华,作为凤凰股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凤凰股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括凤凰股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐培华

    2006年6月12日于上海

    凤凰股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈国辉,作为凤凰股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与凤凰股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括凤凰股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈国辉

    2006年6月12日于上海

    附件六：

    凤凰股份有限公司关于投资设立

    上海金山海洋风情商街开发有限公司的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《凤凰股份有限公司章程》的有关规定,本公司独立董事就公司投资设立上海金山海洋风情商街开发有限公司事项发表独立意见如下：

    本次上海石化城市建设综合开发公司与公司共同投资设立上海金山海洋风情商街开发有限公司涉及关联交易,公司遵循了“公开、公平、公正”的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会对上述关联交易的表决程序合法。本次拟设立的上海金山海洋风情商街开发有限公司注册资本人民币20,408.16万元,其中:石化城建开发公司10,408.16万元,占51%；凤凰股份10,000万元,占49%。双方均以现金方式出资。根据公司融入金山区域经济发展的战略思考以及对投资设立公司所开发建设的项目涉及的经济效益、社会效益综合分析,投资设立项目公司具有良好的经济效益及产业结构调整效应,是切实可行的。将进一步提高公司经济运行质量,优化公司资产结构,推动公司的健康发展,保护公司长远利益、保护中小股东利益。

    基于上述理由,独立董事同意将公司投资设立上海金山海洋风情商街开发有限公司议案提交公司股东大会审议、批准。

    凤凰股份有限公司

    独立董事：蔡伟民

    徐培华

    陈国辉

    二00六年六月十二日