公司名称：凤凰股份有限公司

    联系地址：上海控江路1690号

    签署日期：2006年4月12日

    董事会声明

    1、凤凰股份有限公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任；

    2、凤凰股份有限公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    3、凤凰股份有限公司全体董事没有任何与本次股权划拨的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

    上市公司名称：凤凰股份有限公司

    联系地址：上海控江路1690号

    邮 编：200092

    电 话：021-65021787、65020908-4002

    传 真：021-65021615

    联系人：李玉龙、章瑾

    收购人名称：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会

    通讯地址：上海市金山区石化卫二路429号1号楼

    邮政编码：200540

    联系电话：021-57959521

    联系人：徐弢

    第一节 释义

    本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下特定含义：

    被收购公司、凤凰股份、本公司 指 凤凰股份有限公司

    国家股行政划转协议书 指 上海轻工控股(集团)公司与上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会签署的关于划转凤凰股份股份有限公司全部国家股之行政划转协议书

    本次收购 指 上海轻工控股(集团)公司将所持有的凤凰股份有限公司全部国家股,无偿划转给的上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会所引起的收购行为

    划入方、金山区国资委 指 上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会

    划出方、轻工控股 指 上海轻工控股(集团)公司

    定向回购 指 凤凰股份以轻工控股及其关联方对凤凰股份的资金占用费及部分非经营性资金占用款为对价向轻工控股回购部分国家股股份,完成后凤凰股份将该部分股份依照《公司法》予以注销并相应减少注册资本的行为。该定向回购方案已获有权部门批准并经股东大会审议通过。有关事宜详见2005年11月2日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的有关文件。

    证监会 指 中国证券监督管理委员会

    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    元 指 人民币元

    第二节 被收购公司基本情况

    一、公司基本情况

    1、公司法定中文名称：凤凰股份有限公司

    公司法定英文名称：PHOENIX.,CO,LTD.

    2、公司股票上市地：上海证券交易所

    3、股票简称：凤凰股份、凤凰B股

    4、股票代码：600679、900916

    5、注册地址：中国上海市宝山区杨泰路189 号

    6、办公地址：中国上海市控江路1690号

    7、经营范围：生产自行车、助动车、工程塑料、童车、健身器材、自行车工业设备及模具、与上述产品有关的配套产品、从事符合国家产业政策的投资业务,销售自产产品。目前主营业务为生产和销售"凤凰牌"自行车、汽车塑料配件。

    二、凤凰股份的主营业务及最近三年的发展情况

    1、凤凰股份主营业务：

    凤凰股份主营自行车、助动车、工程塑料。

    2、凤凰股份近期主要财务状况

    详见本公司于2005年12月12日刊载于上海证券交易所网站的《凤凰股份有限公司股权分置改革说明书(全文)》及定期报告。

    3、凤凰股份在本次收购发生前,除定向回购部分国家股外,公司资产、业务、人员等与最近披露的2004年度报告相比未发生较大变化。

    4、公司股本结构及相关情况

    (1)凤凰股份定向回购部分国家股方案实施后已发行股本总额为353,619,662股,其中国家股为130,539,645股(占总股本的36.92%)；法人股为17,160,000股(占总股本的4.85%)；A股为34,320,017股(占总股本的9.71%)；其余股份为B股。

    (2)凤凰股份于2006年2月实施了股权分置改革。改革后,公司总股本未发生变化,仍为353,619,662股；但控股股东的股权减少为117,154,838股,占总股本的33.13%。国家股及法人股变为有限售条款的流通股。

    (3)本次股权划转前,划入方未持有凤凰股份的股份。本次股权划转后,划入方金山区国资委将持有凤凰股份117,154,838股国有股,占总股本的33.13%,成为凤凰股份第一大股东。

    第三节 利益冲突

    一、凤凰股份及其董事、监事、高级管理人员与收购方无关联关系。

    二、凤凰股份董事、监事、高级管理人员不存在与股份划转相关的利益冲突。

    划入方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    三、凤凰股份董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在股权收购报告书公

    告之日未持有或买卖凤凰股份股票。

    四、凤凰股份不存在下列情况

    1、董事将因本次股份划转而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；

    2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于股份划转；

    3、董事在划入方订立的重大合同中拥有重大个人利益;

    4、董事及其关联方与划入方(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)

    及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事建议或声明

    凤凰股份董事会就本次股份划转可能对公司产生的影响发表意见如下:

    一、对划入方的情况调查

    1、资信情况

    金山区国资委系依据金委发[2005]120号《中共金山区委、金山区人民政府关于金山区级机关部分机构和职能调整的方案》设立,为金山区人民政府专司国有资产管理的直属机构。金山区国资委资信状况良好。

    2、股份划转的意义

    金山区国资委成为凤凰股份的第一大股东,对凤凰股份具有重大的意义。首先,金山区国资委将为凤凰股份的可持续发展营造更为宽广的发展空间。金山区国资委拥有较多的资源,可以帮助上市公司以市场化方式参与金山区的国有产业重整,鼓励公司参与国有资本的运作；其次,有金山区国资委的支持,凤凰股份可以适时收购一些具有盈利能力的项目,提高公司盈利能力。

    3、后续计划

    根据金山区国资委出具的《凤凰股份有限公司收购报告书》,本次收购完成后,金山区国资委近期暂无对上市公司的主营业务进行重大调整的计划。

    二、轻工控股与凤凰股份的债权债务关系

    截止2005年6月30日,上海轻工控股(集团)公司的关联方对凤凰股份的资金占用款余额为66,630.63万元,上述款项是由1999年、2000年公司剥离不良资产的过程中形成的。为扶持公司的发展,上海轻工控股(集团)公司与公司签署了《债务承担协议》,协议中规定,轻工控股将代其关联方偿还对公司的资金占用款,并支付资金占用的利息。截止本报告签署日,上海轻工控股(集团)公司按照《债务承担协议》的有关约定正常还款；其他有关情况详见2005年11月2日刊载于《上海证券报》及上交所网站上的《凤凰股份有限公司定向回购部分国家股报告书》、《关于凤凰股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的专项审计意见》及其他有关文件。

    金山区国资委、轻工控股关于凤凰股份关联方欠款的清偿安排正在严格按相关承诺妥善解决。

    第五节 重大合同和交易事项

    凤凰股份及其关联方在公司股份划转发生前24个月内发生的对公司收购产生重大影响的事项,说明如下：

    2005年11月1日,公司董事会通过了定向回购部分国家股的有关议案；2006年11月2日,公司股东大会通过了上述有关议案。公司实施定向回购部分国家股后,总股本变为353,619,662股。

    2005年12月7日,凤凰股份第一大股东上海轻工控股(集团)公司与上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会签订了《国家股行政划转协议书》。轻工控股将其所持有的全部国家股,无偿划转给上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会。

    股权行政划转完成后,金山区国资委将成为公司的第一大股东,轻工控股不再持有本公司股份。

    本公司已按照相关规定对该事项进行了披露,详见2005年12月10日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

    本公司已于2006年2月实施了股权分置改革。改革后,公司总股本未发生变化,仍为353,619,662股；但控股股东持有本公司的股权减少为117,154,838股,占总股本的33.13%。

    除上述事项外,公司及关联方在股份划转发生前24个月内,不存在其他对公司收购产生重大影响的事项。

    第六节 其他

    一、其他应披露的信息

    截止本报告书签署之日,除上述的内容外,凤凰股份不存在其他可能对董事

    会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在证监会和上海证券交易所

    要求披露的其他信息。

    二、董事会声明

    董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

    董事会承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其

    内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    董事签名：

    陈国强

    张雅明

    吴 煜

    谢杏娣

    王 鹰

    蔡伟民

    徐培华

    陈国辉

    第七节 备查文件

    1、凤凰股份有限公司《公司章程》；

    2、轻工控股与金山区国资委签订的《国家股行政划转协议书》；

    3、凤凰股份有限公司独立董事关于上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会收购事宜的独立意见函；

    4、《关于凤凰股份关联方欠款的清偿安排》；

    5、上述文件查阅地点：中国上海市控江路1690号；

    6、凤凰股份有限公司董事会办公室,联系人: 李玉龙；

    7、本报告书公告网址:http://www.sse.com.cn。

    凤凰股份有限公司董事会

    2006年4月12日