根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》及《凤凰股份有限公司章程》等有关规定，本人认真审阅了《上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会收购凤凰股份有限公司之收购报告书》等文件，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，就本次收购发表以下意见：

    一、本次收购事项，遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程及相关法律、法规，未损害公司利益和广大股东的利益。

    二、本人没有任何与本次股权划转相关的利益冲突。

    三、公司董事会在《关于上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会

    收购事宜致全体股东的报告书》中真实、准确、客观、完整地阐述了包括公司基本情况、本次收购情况、利益冲突、董事会意见及重大合同和交易事项在内地有关收购事宜地情况。公司董事会向股东所提出的建议或声明是客观审慎地基于公司和全体股东的整体利益做出的。

    四、根据国家有关规定，本次国有股权划转行为已获国务院国有资产监督管理委员会审核批准，且收购报告书经中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免上海金山区国资委全面要约收购义务。

    五、关于股权转让方此前与公司签署的《债务承担协议》及有关关联方占用公司资金的事项，本人已于2005年11月1日发表过独立意见,现无补充意见。

    本页无正文，为《凤凰股份有限公司独立董事关于上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会收购事宜的独立意见函》签署页

    独立董事：

    蔡伟民

    徐培华

    陈国辉

    2006年4月12日