每日必读保荐机构：中国银河证券有限责任公司
本股权分置改革说明书系本公司董事会接受本公司非流通股股东上海轻工控股(集团)公司的书面委托结合本公司实际情况编制而成。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与A股流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司控股股东上海轻工控股(集团)公司所持公司非流通股份为国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需上海国有资产监督管理部门及有关部门审批同意。
2、2005年12月2日,公司2005年第一次临时股东大会通过了回购部分国家股的相关议案；并已获得国务院国资委的批复,目前有关注销手续正在履行中。定向回购实施完成后,公司总股本由603,619,662股为353,619,662股。除特别说明外,本报告中所述公司总股本及上海轻工控股(集团)公司所持公司国家股的数量和相应比例均指完成定向回购后的有关数据。上述定向回购有关事项详见2005年11月2日《上海证券报》、《香港商报》及上交所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。
3、根据上海市委、市府关于上海轻工控股(集团)公司“市区联手、抓大放小”的改革和战略调整,本公司控股股东上海轻工控股(集团)公司拟将其持有本公司的所有国家股行政划转至上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会,目前行政划转的有关报批手续正在进行中,有关情况详见2005年12月10日《上海证券报》、《香港商报》及上交所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上海轻工控股(集团)公司及上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会均已承诺,若划转的国家股在本次股权分置改革方案实施日前完成过户,则上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会依其所受让股份份额向A股流通股股东支付相应对价；若在本次股权分置改革方案实施日前未完成过户,则由上海轻工控股(集团)公司向A股流通股股东支付相应对价。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东上海轻工控股(集团)公司(下称“轻工控股”)拟以其持有的部分股份作为利益平衡安排向A股流通股股东支付,支付完成后,公司全体非流通股份即获得上市流通权。根据本方案,对价股份将于获准上市后首个交易日上市流通。法人股股东既不获得对价、亦不支付对价,其流通按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、非流通股股东的承诺事项
控股股东除遵守中国证监会及上海证券交易所等的有关规定外(见注),作出以下承诺：
1、轻工控股承诺在可以挂牌流通所持股份时,三年内减持底价比二级市场价格高出20%即减持底价为4.27元,二级市场价格取董事会公告前一交易日即2005年12月9日A股收盘价(公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)；
2、轻工控股将严格履行所作出的承诺,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归凤凰股份有限公司所有；
3、根据上海市委、市府关于上海轻工控股(集团)公司“市区联手、抓大放小”的改革和战略调整,本公司控股股东上海轻工控股(集团)公司拟将其持有本公司的所有国家股行政划转至上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会,目前行政划转的有关报批手续正在进行中。上海轻工控股(集团)公司及上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会均已承诺,若划转的国家股在本次股权分置改革方案实施日前完成过户,则上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会依其所受让股份份额向A股流通股股东支付相应对价；若在本次股权分置改革方案实施日前未完成过户,则由上海轻工控股(集团)公司向A股流通股股东支付相应对价；
4、若上述划转的国家股在本次股权分置改革方案实施日前完成过户,则上海轻工控股(集团)公司在本方案中所作的有关承诺亦适用于上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会。
注：自改革方案实施之日起,非流通股在十二个月内不上市交易或者转让；轻工控股作为公司的控股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占股份公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之五,在三十六个月内不超过百分之十。
三、本次改革A股相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日为2005年12月28日
2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年1月12日
3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年1月10日— 1月12日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月12日起停牌,最晚于12月22日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将最晚在2005年12月21日前(含当日)公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在12月21日前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自A股相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(021)65021787
传 真：(021)65021615
电子信箱： lyl@ phoenix.com.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)对价方案概述
1、对价安排情况
公司控股股东轻工控股将向本方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东以送股的方式实施对价安排,基于我国A股已经完成股权分置改革的上市公司类似行业市净率比较法的计算结果,A股流通股股东每持有10股获送3.5股股票,作为非流通股获得流通权的利益平衡对价安排,支付完成后,非流通股份获得流通权,对价股份将于获准流通后首个交易日上市流通。法人股不支付亦不接受对价,A股流通股股东在取得对价安排时均按各自独立的股票账户为核算单位,方案实施产生的余股按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定办理。
2、执行对价安排情况表
本方案对价安排情况如下：
股权划转未完成过户的执对价安排情况表
执行对价 前本次执行数量及金额 执行对价后
执行对价的 持股数 占总股本 份数量（股） 现金金额（元） 持股数 占总股本
股东名称 （股） 比例 （股） 比例
上海轻工控
股（集团）公
司 130,539,645 36.92% 12,012,006 0 118,527,639 33.52%
原A股 34,320,017 9.71% 0 0 46,332,023 13.10%
合计 164,859,662 46.62% 12,012,006 0 164,859,662 46.62%
股权划转已完成过户的执对价安排情况表
执行对价 前本次执行数量及金额 执行对价后
执行对价的 持股数 占总股本 份数量（股） 现金金额（元） 持股数 占总股本
股东名称 （股） 比例 （股） 比例
上海市金山区
国有（集体）资
产监督管理委
员会 130,539,645 36.92% 12,012,006 0 118,527,639 33.52%
原A股 34,320,017 9.71% 0 0 46,332,023 13.10%
合计 164,859,662 46.62% 12,012,006 0 164,859,662 46.62%
3、改革方案实施后股份结构变动表
本方案实施后,公司股份结构情况如下：
股份类别 变动前（股） 比例 变动数（股） 变动后（股） 比例
非流通股 1、国家股 130,539,645 36.92% 130,539,645 0 0
2、法人股 17,160,000 4.85% 17,160,000 0 0
非流通股合计 147,699,645 41.77% 147,699,645 0 0
有限售条 国家股 0 0 118,527,639 118,527,639 33.52%
件的流通股 法人股 0 0 17,160,000 17,160,000 4.85%
有限售条件的流通股合计 0 0 135,687,639 135,687,639 38.37%
无限售条 A股 34,320,017 9.71% 12,012,006 46,332,023 13.10%
件的流通股 B股 171,600,000 48.53% 0 171,600,000 48.53%
无限售条件的流通股合计 12,012,006 217，932，023 61.63%
股份总额 353,619,662 100% 0 353,619,662 100%
本次改革实施后,原A股流通股股东持有凤凰股份由实施前的34,320,017股增至46,332,023股,占公司股本总额的比例由9.71%增至13.10%;轻工控股持有股份由130,539,645股下降至118,527,639股,占公司股本总额的比例由36.92%降至33.52%,仍为公司第一大股东。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据非流通股股东轻工控股关于本次股权分置改革方案的安排,方案实施后,实施对价安排后剩余的非流通股即获得流通权,但非流通股股东分别设置了限售条件,该部分股份可上市流通时间如下：
持有限售条件的 承诺的限售
序号 股东名称 股份数量（股） 可上市流通时间 条件
1 上海轻工控股（集团）公司 17,680,983 方案实施完毕12 个月后， 流通日起三年
24 个月内 内减持底价为：
17,680,983 方案实施完毕24 个月后， 4.27 元（公司
36 个月内 有派息、送股、资
95,177,696 方案实施完毕36 个月后 本公积金转增
股份等除权事
项,应对该价格
进行除权处理）
2 上海国际信托投资公司 1,716,000 方案实施完毕12 个月后 无
3 申银万国证券有限公司 1,716,000 方案实施完毕12 个月后 无
4 上海斯必克发展总公司 1,103,388 方案实施完毕12 个月后 无
5 自行车前叉厂 1,045,044 方案实施完毕12 个月后 无
6 其他法人股股东 11,579,568 方案实施完毕12 个月后 无
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构银河证券认为：由于公司属于传统制造行业,采用可比市净率作为参考指标进行对价安排测算符合国际资本市场的通行做法,特别是选取我国已经完成股权分处改革的可比上市公司市净率作为理论价格的参考依据,有利于保护A股流通股股东利益；
1、本次流通股成本选取中国证监会宣布股权分置改革日后最近30交易日均价(收盘价的算术平均价)为流通股成本,符合市场通行做法,有利于保护A股流通股股东利益；
2、本次可比上市公司市净率系参考已成功实施股权分置改革的33家上市公司在复牌后第一个星期市场价格的平均收盘价对应的市净率的平均值确定,即为1.8倍。
3、改革后理论股价依据上述市净率与公司完成定向回购国家股后公司每股净资产之积,即为2.45元/股。
4、对价安排的测算
(1)改革前A股流通股价值 = 改革后A股流通股价值
即：原流通A股数量×改革前股价＝方案实施后理论流通价×原A股流通股数 + 差额补偿
(2)差额补偿价值 =(改革前股价 - 改革后理论股价)*原流通股股数
=(3.31 – 2.45)* 34320017
= 29515214.62 (元)
(3)差额补偿折股 = 差额补偿/改革后理论股价 = 29515214.62 / 2.45 =12047026.37(股)
(4)每股原A股获得补偿的股数= 差额补偿折股 / 原流通股股数 = 0.35 (股)
5、根据方案既定方法测算,A股流通股股东每10股流通股应获送3.50股,相应对价价值约为2951.52万元,这一对价安排公平可行。
于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得非流通股东送出的相当于其持有的流通股股数35%的股份(该部分股份于获准上市后首个交易日上市流通),其拥有的凤凰的权益将相应增加35%；
基于公司的实际情况,综合考虑目前非流通股股东关于流通锁定期承诺,并与试点和改革全面铺开后可比公司的对价安排水平进行横向比较后,保荐机构认为凤凰股权分置改革对价安排充分考虑了A股流通股股东的利益,非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东安排的利益平衡对价是可行的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东做出的承诺事项
轻工控股承诺在可以挂牌流通所持股份时,三年内减持底价比二级市场价格高出20%即减持底价为4.27元,二级市场价格取董事会公告前一交易日A股收盘价(公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。当凤凰股份派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,减持底价按下述公式调整。
设送股率为N,增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为P,调整前的价格为P0。
送股或转增股本：P= P0/(1+N)；
增发新股或配股：P=(P0+AK)/(1+K)；
两项同时进行：P=(P0+AK)/(1+N+K)；
派息：P= P0-D
若上述划转的国家股在本次股权分置改革方案实施日前完成过户,则轻工控股在本方案中所作的有关承诺亦适用于上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会。
2、承诺事项的履约担保安排
控股股东在所持股份可以挂牌出售时,按照内部控制的有关制度并将按照信息披露的有关规定及时披露。
保荐机构对轻工控股的履约能力进行了尽职调查。在改革方案实施后,将根据轻工控股履行承诺的情况,提出监督履行承诺的措施建议,认真履行持续督导职责。此外,为监督轻工控股切实履行承诺义务,保荐机构已与轻工控股达成意向,在股权分置改革实施后,由保荐机构对其通过交易所挂牌交易出售股票的行为进行督导。
公司律师履行了核查义务,认为控股股东提出股权分置事项,按照有关规定,进行了有效承诺和申明,兼顾了非流通股和A股股东的利益。
3、承诺事项的违约责任
轻工控股将严格履行所作出的承诺,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归凤凰所有。
4、承诺人声明
轻工控股作出如下声明：“本承诺人将忠实履行以上承诺,并在未完全履行承诺前不对所持有的非流通股份进行上市交易,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,也不对所持有的非流通股份进行转让。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东上海轻工控股(集团)公司及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革相关的风险及相应处理方案
(一)无法及时获得国资部门批准的风险
本公司非流通股股东轻工控股持有公司的股份为国家股,按照国有股权管理的相关规定,国有股权变动须报上海市国资委批准,本方案能否取得上海市国资委批准存在不确定性。
如果在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国资委的批复,本公司将将按照有关规定延期召开相关股东会议；
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
本公司为尽快完成股权分置改革,以达到统一全体股东利益基础,优化公司治理结构的目的,将与有关各方进行密切沟通,制定能保护各方利益的可行方案,以努力使方案能顺利通过。如果本次相关股东会议否决了股权分置改革提案,本次股权分置改革终止；
(三)非流通股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中,非流通股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。
截至目前,本公司参加改革的轻工控股所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。如果非流通股份被司法冻结、扣划,以至于轻工控股无法执行对价安排,公司将督促各轻工控股尽快予以解决,如在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布终止。
(四)股票价格出现大幅波动的风险
股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新,在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
公司将在维持正常的生产经营的前提下,严格、及时履行信息披露义务,避免因此导致的股票价格大幅波动。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
中国银河证券有限责任公司
法定代表人：朱 利
项目主办人：陆国存
保荐代表人：郑榕萍
联系电话：(021)68538888
传 真：(021)58520552
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
(二)公司聘请的律师事务所
名 称：北京君都律师事务所
负责人： 景旭
经办律师：景旭 余春江
联系电话：(010)65666951
传 真：(010)65666908
联系地址： 北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦14层
(三)保荐意见结论
在凤凰股份及轻工控股、上海金山区国有(集体)资产监督管理委员会提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺安排得以实现的前提下,保荐机构认为：凤凰股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规的相关规定,凤凰轻工控股为使非流通股份获得流通权而制定的利益平衡对价安排可行,承诺内容明确,改革方案充分考虑了流通股的利益,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则。中国银河证券有限责任公司愿意推荐凤凰进行股权分置改革工作。
(四)律师意见结论
公司本次股权分置改革律师北京君都律师事务所发表结论意见如下：
凤凰股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序,取得了必要的授权与审批,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》、《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次凤凰股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门批准；并需凤凰股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过；股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后尚需商务部就股权变更事项作出批复；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。
凤凰股份有限公司董事会
二〇〇五年十二月十一日
