特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议有否决提案的情况：本次会议第三项《关于四川金顶(集团)股份有限公司核销部分固定资产的提案》被否决(具体内容请见公告正文)。

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况四川金顶(集团)股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年12月30日上午9：00在峨眉山市本公司二楼会议室召开。出席会议的股东和股东授权代表共8人,代表股权数136,669,400股,占公司有表决权股份总数的58.74%,会议由董事长古松先生主持,部分董事、监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    根据《四川金顶(集团)股份有限公司2003年第一次临时股东大会会议规则》,会议采用记名投票表决方式,审议情况如下：

    1、《关于修改〈四川金顶(集团)股份有限公司章程〉部分条款的提案》；

    (1)第五章第一百零八条″董事会由十一名董事组成,董事会设董事长一人、副董事长一人,独立董事三人。″修改为：″董事会由十二名董事组成,董事会设董事长一人、副董事长一人,独立董事四人。″

    赞成票数为136,669,400股,否决票数为0股,弃权票数为0股,赞成票数占出席股东大会所持表决权的100%,以特别决议通过本提案。

    (2)第五章第一百零九条第(十五)款″聘请或辞聘具有证券从业资格的律师事务所为本公司法律顾问″修改为：″聘请或辞聘具有证券从业经验的律师事务所为本公司法律顾问。″

    赞成票数为136,669,400股,否决票数为0股,弃权票数为0股,赞成票数占出席股东大会所持表决权的100%,以特别决议通过本提案。

    (3)第五章第一百一十二条第(三)款董事会对外担保的权限：″董事会不得决定为本公司股东或股东的关联法人提供担保,董事会决定累计对外提供担保金额不得超过本公司最近经审计的净资产的50%,担保金额超过50%时,须经股东大会批准。″修改为：″董事会不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。″

    赞成票数为136,669,400股,否决票数为0股,弃权票数为0股,赞成票数占出席股东大会所持表决权的100%,以特别决议通过本提案。

    2、《关于增补两名董事(含独立董事)的提案》；

    (1)关于选举陈建龙先生为公司董事的提案：

    赞成票数为136,669,400股,否决票数为0股,弃权票数为0股,赞成票数占出席股东大会所持表决权的100%,予以通过。

    (2)关于选举杨柳勇先生为公司独立董事的提案：

    赞成票数为136,669,400股,否决票数为0股,弃权票数为0股,赞成票数占出席股东大会所持表决权的100%,予以通过。

    3、《关于四川金顶(集团)股份有限公司核销部分固定资产的提案》；

    赞成票数为3,502,200股,否决票数为132,167,200股,弃权票数为1,000,000股,赞成票数占出席股东大会所持表决权的2.56%。经与会股东讨论,认为上述拟核销资产事项尚须进一步清理确认后再提交股东大会审议,因此本议案被否决。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由四川成都天作律师事务所指派郭勇律师进行见证,郭勇律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定,并出具了《四川成都天作律师事务所关于四川金顶(集团)股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书》(详见附件)。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议、会议记录；

    2、2003年第一次临时股东大会会议资料；

    3、经办律师签字的法律意见书。

    特此公告

    

四川金顶(集团)股份有限公司

    2003年12月30日

     四川成都天作律师事务所关于四川金顶(集团)股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：四川金顶(集团)股份有限公司

    四川成都天作律师事务所(简称本所)接受四川金顶(集团)股份有限公司(简称贵公司)的聘请,以常年法律顾问的身份指派郭勇律师出席了贵公司2003年第一次临时股东大会(简称本次股东会)。经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)以及贵公司《章程》(简称法律、规范性文件及《公司章程》)的有关规定,对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。经办律师同意贵公司将本《法律意见书》随同股东会决议一并公告。

    一、本次股东会的召集与召开程序

    2003年11月29日,贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《四川金顶(集团)股份有限公司关于召开2003年第一次临时股东大会的通知》。该通知载明了召开本次股东会的时间、地点、会议审议事项,说明了股东有权出席、并可委托代理人出席会议和行使表决权,以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法等事项。

    2003年12月30日,依会议通知,本次股东会如期在公司总部会议室召开。

    经验证,本次股东会的召集与召开程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东会出席人员资格

    1、股东及股东代理人

    经办律师查验了股权登记日的股东名册、出席股东及股东代理人的身份证明和股东帐户、股东代理人接受委托的授权委托书以及出席股东及股东代理人的签名册后确认：出席本次股东会的股东及股东代理人共8人,代表贵公司发行在外的有表决权的股份136,669,400(&)*%%股,占贵公司发行在外有表决权股份总数的58.74%。

    经验证,出席本次股东会的股东及股东代理人的资格符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

    2、出席本次股东会的其他人员

    经验证,出席本次股东会的人员除股东及股东代理人外,还包括贵公司董事、监事、其他高级管理人员以及本所律师,上述人员具备出席本次股东会的资格。

    三、本次股东会的表决程序

    本次股东会对会议通知所列明的审议事项以股东记名投票方式逐项进行了表决。审议事项的具体表决结果如下：

    1、《关于修改〈四川金顶(集团)股份有限公司章程〉部分条款的提案》系特别决议议案,获得了出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过。

    2、《关于增补两名董事(含独立董事)候选人的提案》为普通决议议案,该议案获得了出席会议股东所持有效表决权半数以上通过。在表决该议案时,针对不同的候选人,逐个进行了表决。

    3、《关于四川金顶(集团)股份有限公司核销部分固定资产的议案》为普通决议议案,该议案未能获得出席会议股东所持有效表决权半数以上通过。

    本次股东会按照贵公司《章程》的规定进行计票和监票,并当场公布了表决结果。本次股东会的会议记录及决议均由出席会议的董事签名。

    经验证,本次股东会的表决程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、依据法律、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东会只对通知中列明的事项进行了审议及表决,无股东提出新提案的情形。

    五、其他需要说明的问题

    1、截止本《法律意见书》出具之日,贵公司本届董事会、监事会任期已经届满。贵公司应当依照《公司法》及公司《章程》的规定,及时召开股东大会换届选举新的董事会、监事会。2、本次新当选为独立董事的杨柳勇先生应当按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,及时参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    六、结论

    综上所述,经办律师认为,贵公司2003年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

    本《法律意见书》正本两份,副本两份。

    

四川成都天作律师事务所

    经办律师：郭勇

    二00三年十二月三十日