每日必读君和专项审字2003第(2014)号
四川金顶(集团)股份有限公司董事会：
我们接受委托,对四川金顶(集团)股份有限公司前次募集资金截至2002年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的与前次募集资金使用情况相关的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号--被收购公司董事会报告书》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,进行了审慎调查,实施了包括抽查会计记录、审阅原始书面材料、副本材料等我们认为必要的审核程序。我们发表的意见是根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经四川省股份制试点领导小组川股领(1993)52号文批准,1993年12月19日临时股东大会通过,于1994年1月在上海证券交易所向社会公众配售4000万股人民币普通股,每股配售价格为4.28元,募集资金总额为171,200,000.00元,扣除承销费发行手续费856,000.00元,实际募集资金170,344,000.00元,该项募集资金于1994年12月30日全部到位,我们经过查询银行进账单等相关资料予以确认。
二、前次募集资金使用项目计划
1993年12月19日临时股东大会批准的增资配股方案确定的资金投向：
1、投入4000万元兼并峨眉山矿泉饮料厂,使之形成10万吨的生产能力。
2、投入扩建年产70万吨＂湿磨干烧＂水泥生产线前期工程11,000万元。
3、投入仁寿水泥厂(后组建为四川金陵水泥有限公司)10万吨工程1000万元。
4、投资合资企业四川金汉卫浴设备有限公司1000万元。
总计投入17,000万元。
三、前次募集资金计划与实际使用及收益情况
(一)、项目的实际投资情况
1、收购峨眉山矿泉水饮料食品有限公司,计划投资金额为4000.00万元,实际投入数为7659.00万元；差异3659.00万元,差异原因是兼并后对该公司原有的设备进行全面的技改、易拉罐生产线设备涨价、补充周转金增加投入。该项目于1998年置换为对四川嘉华企业集团股份有限公司3600万股股权,协议作价6136.85万元。1999年,贵公司将所持上述嘉华股权中的715.10万股作价1219.04万元置换二峨眉山水泥厂部分资产；2002年5月贵公司将所持剩余四川嘉华企业集团股份有限公司股权以1,197.00万元转让给重庆国际信托投资有限公司。
2、投入四川金陵水泥有限公司(10万吨工程),计划投资金额为1000.00万元,实际投入数为3,022.61万元；差异2022.61万元,差异原因主要是合资方仁寿县政府资金困难,难以将原承诺的投资到位,使贵公司对该公司投资有所增加；1997年12月,贵公司将该项投资作价3189.96万元出让给仁寿开源实业有限公司,因仁寿开源公司未能按合同向本公司支付款项,本公司提请诉讼。截至2002年12月31日,本公司对该笔应收股权转让款全额计提了坏帐准备。2003年1月24日贵公司董事会同意对应收仁寿开源实业有限公司股权转让款全额作坏账损失核销,2003年3月7日公司2002年年度股东大会审议并通过全额核销仁寿开源实业有限公司应收股权转让款。
3、投资四川金汉卫浴设备有限公司,计划投资金额为1000.00万元,实际投入数为835.00万元,差异165.00万元,系实际投入的减少。该公司因合资外方资金不到位、原材料成本较高以及陶瓷洁具大幅降价等原因于1996年停产,并于2001年度清理完毕。经乐山工商行政管理局2001年7月批准注销,以清算评估确认的土地、房屋及机器设备资产净值357.45万元抵偿对本公司的往来欠款和投资款。
4、投资年产70万吨＂湿磨干烧＂水泥生产线。计划投资金额为11,000.00万元,实际投入数为511.00万元(主要是地勘测费、咨询费),差异10,489.00万元。因合资外方资金未到位,该项目延至95后仍未动工,后终止；1999年12月23日,公司重新上马＂日产2000吨水泥熟料生产线技改项目＂, 在原地修建,故于2000年将该项目前期开办费511.00万元转入此新工程项目,该工程已于2002年12月26日投入试生产。
5、投资四川金顶(集团)宜昌三峡水泥有限公司。该项目未列入募集资金使用计划,实际投资908.00万元。该项募集资金投资项目的变更未以专项议案方式报经股东大会批准,但公司1995年度股东大会审议通过了＂关于出资兴办＇金顶集团宜昌三峡水泥有限公司＇的议案＂；1996年度股东大会审议通过《公司三峡水泥项目实施计划调整方案》,出于长远考虑和国家计委的意见,停建了四川金顶(集团)宜昌三峡水泥有限公司原30万吨水泥生产线项目,该项目目前仍未获得国家计委的正式立项。截至2002年12月31日,已全额计提长期投资减值准备908.00万元。
6、投资金石水泥有限公司。该项目未列入募集资金使用计划。实际投资50.00万元。该项募集资金投资项目的变更未以专项议案方式报经股东大会批准,投资金额在董事会授权范围内。
(二)、项目收益情况
截止2002年12月31日前次募集资金的实际使用情况及收益情况与配股说明书对照：
单位：人民币万元
投资项目 投资金额 投资收益
计划 实际 预计 实际
峨眉山矿泉水饮料食品有限公司 4,000.00 7,659.00 277.37
四川金陵水泥有限公司(10万吨工程) 1,000.00 3022.61 -56.49
金汉卫浴设备有限公司 1,000.00 835.00 -194.91
年产70万吨＂湿磨干烧＂水泥生产线 11,000.00 511.00
金石水泥有限公司新线建设 50.00
金顶集团宜昌三峡水泥有限公司 908.00
合计 17,000.00 12,985.61 25.97
注：1、贵公司1993年的配股说明书未披露各项目预计投资收益。
注：2、峨眉山矿泉水饮料食品有限公司1994-1997年累计收益277.37万元该项投资1998年置换为对四川嘉华企业集团股份有限公司3600万股股权,协议作价6136.85万元。
注：3、四川金陵水泥有限公司10万吨工程1994-1996年累计亏损56.59万元,1997年,贵公司将该项投资作价3189.96万元出让给仁寿开源实业有限公司。
注：4、金汉卫浴设备有限公司1994-1996年累计亏损194.91万元,1996年底停产,2001年经批准注销,清算时收回投资款140万元(评估确认的土地房屋及机器设备净值)。
四、前次募集资金的实际使用情况与贵公司信息披露文件对照
项目投入情况(公司披露截止时间为1996年12月31日,以后未再披露)单位：万元
项目 计划投入 公司披露 差异
金额
收购峨眉山矿泉水饮料食品有限公司 4000.00 7,681.00 -22.00
四川金陵水泥有限公司10万吨工程 1000.00 2,591.00 431.61
四川金汉卫浴设备有限公司 1000.00 835.00
年产70万吨＂湿磨干烧＂水泥生产线 11,000.00 473.00 38.00
金石水泥有限公司新线建设 76.00 -26.00
四川金顶(集团)宜昌三峡水泥有限公司 1149.00 -241.00
合 计 17,000.00 12,805.00 180.61
项目 实际投入
截止时间 金额
收购峨眉山矿泉水饮料食品有限公司 1998.12.31 7659.00
四川金陵水泥有限公司10万吨工程 1997.12.31 3,022.61
四川金汉卫浴设备有限公司 2002.12.31 835.00
年产70万吨＂湿磨干烧＂水泥生产线 1999.12.31 511.00
金石水泥有限公司新线建设 2002.12.31 50.00
四川金顶(集团)宜昌三峡水泥有限公司 2002.12.31 908.00
合 计 12,985.61
注1、收购峨眉山矿泉水饮料食品有限公司披露差异系统计误差。
注2、投资四川金陵水泥有限公司10万吨工程披露差异431.61万元,主要是借款转作投资公司未作为募集资金投入披露。
注3、投资年产70万吨＂湿磨干烧＂水泥生产线披露差异38.00万元,系统计误差。
注4、投资金石水泥有限公司新线建设系公司披露中将应收劳务费转入投资26.00万元包含在募集资金投入统计披露。
注5、四川金顶(集团)宜昌三峡水泥有限公司披露差异241.00万元,系1998年公司以货币资金形式收回投资未披露造成差异。
五、前次募集资金结余
前次募集资金共计17,034.40万元,实际已使用资金总额12,985.61万元,剩余4,048.79万元,占募集资金总额的23.77%,已在生产经营过程中耗用。
六、前次募集资金使用情况审核结论
经过审核,我们认为贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额和该次配股公告相比有所变更,并且上述变更未以专项议案方式报经股东大会批准。贵公司2003年10月25日董事会《关于前次募集资金使用情况的补充说明》与实际使用情况相符,贵公司1994年至1996年年报中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本报告仅供贵公司为2003年国有股退出股权置换参考及计划发行新股之目的所用,不得用作任何其他目的。
本报告附件：
(一)、前次募集资金逐年实际投入情况表
(二)、前次募集资金使用逐年收益情况表
(三)、四川金顶(集团)股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的补充说明
四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：何 勇
中国 四川 成都 中国注册会计师：王文春
二OО三年十月二十五日
附表1、
四川金顶(集团)股份有限公司前次募集资金逐年实际投入情况表
截至2002年12月31日 单位：万元
序号 投资项目 投资金额 募集资金实际投
入时间及金额时间
计划 实际 1992年 1993年
1 收购峨眉山矿泉水饮料食品有限公司 4000.00 7659.00 2675.00
2 投入四川金陵水泥有限公司10万吨工程 1000.00 3022.61 120.00 819.90
3 投资金汉卫浴设备有限公司 1000.00 835.00 400.00
4 投资年产70万吨"湿磨干烧"水泥生产线 11000.00 511.00
5 投入金石水泥有限公司新线建设 50.00
6 金顶集团宜昌三峡水泥有限公司 908.00
合计 17000.00 12985.61 120.00 3894.90
序号 投资项目 募集资金实际投入时间及金额时间
1994年 1995年 1996年 1997年
1 收购峨眉山矿泉水饮料食品有限公司 3200.00 1284.00 500.00
2 投入四川金陵水泥有限公司10万吨工程 1001.16 747.70 227.36 106.49
3 投资金汉卫浴设备有限公司 435.00
4 投资年产70万吨"湿磨干烧"水泥生产线 485.00 20.00 6.00
5 投入金石水泥有限公司新线建设 50.00
6 金顶集团宜昌三峡水泥有限公司 1149.00
合计 5121.16 2051.70 1932.36 106.49
序号 投资项目 募集资金实际投入 投资进度(%)
时间及金额时间
1998年 合计
1 收购峨眉山矿泉水饮料食品有限公司 7659.00 100.00
2 投入四川金陵水泥有限公司10万吨工程 3022.61 100.00
3 投资金汉卫浴设备有限公司 835.00 100.00
4 投资年产70万吨"湿磨干烧"水泥生产线 511.00
5 投入金石水泥有限公司新线建设 50.00 100.00
6 金顶集团宜昌三峡水泥有限公司 -241.00 908.00
合计 -241.00 12985.61
编制单位：四川君和会计师事务所有限责任公司 制表人：苏蓉
附表2：
四川金顶(集团)股份有限公司前次募集资金逐年实际收益情况表
截至2002年12月31日 单位：万元
序号 投资项目 计划投资 实际投资 项目 计划
金额 金额 进度 效益
1 收购峨眉山矿泉水饮料食品有限公司 4000.00 7659.00 100.00
2 四川金陵水泥有限公司10万吨工程 1000.00 3022.61 100.00
3 金汉卫浴设备有限公司 1000.00 835.00 100.00
4 年产70万吨"湿磨干烧"水泥生产线 11000.00 511.00
5 金石水泥有限公司新线建设 50.00 100.00
6 金顶集团宜昌三峡水泥有限公司 908.00
合计 1700.00 12985.61
序号 投资项目 实际产生的投资收益情况
1994年 1995年 1996年 1997年 合计
1 收购峨眉山矿泉水饮料食品有限公司 272.00 -566.17 571.54 277.37
2 四川金陵水泥有限公司10万吨工程 14.47 -58.59 -12.37 -56.49
3 金汉卫浴设备有限公司 -57.98 -85.93 -51.00 -194.91
4 年产70万吨"湿磨干烧"水泥生产线
5 金石水泥有限公司新线建设
6 金顶集团宜昌三峡水泥有限公司
合计 228.49 -710.69 508.17 25.97
编制单位：四川君和会计师事务所有限责任公司 制表人：苏蓉
