致:四川金顶(集团)股份有限公司
    四川英捷律师事务所(简称本所)接受四川金顶(集团)股份有限公司(简称贵公司)的委托,指派杨建民律师出席了贵公司2002年第一次临时股东大会(简称本次股东会)。经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)以及贵公司《章程》(简称法律、规范性文件及《公司章程》)的有关规定,对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。
    一、本次股东会的召集与召开程序
    2002年10月22日,贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《四川金顶(集团)股份有限公司二00二年度第八次董事会决议公告暨召开2002年第一次临时股东大会的通知》。该通知载明了召开本次股东会的时间、地点、会议审议事项,说明了股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权,以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法等事项。
    2002年11月22日,依会议通知,本次股东会如期在贵公司总部会议室召开。
    经验证,本次股东会的召集与召开程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、本次股东会出席人员资格
    1、股东及股东代理人
    经办律师查验了股权登记日的股东名册、出席股东及股东代理人的身份证明和股东帐户、股东代理人接受委托的授权委托书以及出席股东及股东代理人的签名册后确认:出席本次股东会的股东及股东代理人共8人,代表贵公司发行在外的有表决权的股份136670200股,占贵公司发行在外有表决权股份总数的58.74%。
    经验证,出席本次股东会的股东及股东代理人的资格符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。
    2、出席本次股东会的其他人员
    经验证,出席本次股东会的人员除股东及股东代理人外,还包括贵公司的董事、监事、其他高级管理人员及本所律师,上述人员具备出席本次股东会的资格。
    三、本次股东会的表决程序
    本次股东会对会议通知所列明的审议事项以股东记名投票方式进行了表决,该等议案系普通决议议案,获得了出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的半数以上同意。本次股东会按照贵公司《章程》的规定进行计票和监票,并当场公布了表决结果。本次股东会的会议记录及决议均由出席会议的董事签名。
    经验证,本次股东会的表决程序符合法律、规范性文件及《公司章程》规定。
    四、依据法律、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东会只对通知中列明的事项进行了审议及表决,无股东提出新提案的情形。
    五、其他需要说明的问题
    1、本次股东会所审议的事项涉及将贵公司持有的对外投资股权有偿转让予其他方。经办律师认为,贵公司应当按照转让合同的约定,及时收取转让价款,以防止经营风险的发生。
    2、经与会股东提议,会议主持人同意,本次股东会会期延长至2002年11月28日,经办律师认为本次股东会会期延长并不违反法律、规范性文件及《公司章程》的规定。
    六、结论
    综上所述,经办律师认为,贵公司2002年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。
    本《法律意见书》正本两份,副本两份。
    
四川英捷律师事务所    经办律师:杨建民
    二00二年十一月二十八日