致：四川金顶（集团）股份有限公司

    四川英捷律师事务所（简称本所）接受四川金顶（集团）股份有限公司（简称 贵公司）的委托,指派杨建民律师出席了贵公司2001 年年度股东大会（简称本次股 东会）。经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）以及贵公司《章程》（简称法律、 规范性文件及《公司章程》的有关规定,对本次股东会的召集与召开程序、 出席会 议人员的资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    一、本次股东会的召集与召开程序

    2002年4月9日,贵公司董事会在《中国证券报》、 《上海证券报》刊登了《四 川金顶（集团）股份有限公司2002年度第二次董事会会议决议公告暨召开2001年年 度股东大会的通知》。该通知截明了召开本次股东会的时间、地点、会议审议事项, 说明了股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权, 以及明确了有权出席会 议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法等事项。

    2002年5月15日,依会议通知,本次股东会如期在贵公司总部二楼会议室召开。

    经验证,本次股东会的召集与召开程序符合法律、 规范性文件及《公司章程》 的规定。

    二、本次股东会出席人员资格

    1、股东及股东代理人

    经办律师查验了股权登记日的股东名册、出席股东及股东代理人的身份证明和 股东帐户、股东代理人接受委托的授权委托书以及出席股东及股东代理人的签名册 后确认；出席本次股东会的股东及股东代理人共5人,代表贵公司发行在外的有表决 权的股份135667200股,占贵公司发行在外有表决权股份总数的58.31%。

    经验证,出席本次股东会的股东及股东代理人的资格符合法律、 规范性文件及 《公司章程》的规定。

    2、出席本次股东会的其他人员

    经验证,出席本次股东会的人员除股东及股东代理人外,还包括贵公司的董事、 监事、其他高级管理人员以及见证律师,上述人员具备出席本次股东会的资格。

    三、本次股东会的表决程序

    本次股东会对会议通知所列明的审议事项以记名投票方式进行了逐项表决。就 选举董事议案,针对每位候选人逐个进行了表决。 本次股东会审议的关于修改章程 等特别决议议案,以出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过； 关于普通决 议议案,除《关于核销部分应收帐款、 存货及工程物资的议案》之“核销应收仁寿 开源实业有限公司股权转让款“子项未获通过外, 其他普通决议议案以出席会议股 东所持有效表决权半数以上通过。本次股东会按照贵公司《章程》的规定进行计票 和投票,并当场公布了表决结果。 本次股东会的会议记录及决议均由出席会议的董 事签名。

    贵公司本次股东会在审议和表决公司章程议案时, 就章程第一百六十七条内容 修改为“当公司控股股东及持有公司5%以上表决权的股东增持、减持或质押公司股 份,或公司控制权发生转移时,公司及其控股股东应按上市公司信息披露规定履行披 露义务。”该修改内容与贵公司董事会公告的章程修改案中第一百六十七条的修改 内容不符。经办律师认为,股东大会对董事会审议通过的议案内容再进行修改,并不 违反法律、规范性文件的规定；该修改也不属于股东提出新提案的情形。

    经验证,本次股东会的表决程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、本次股东提出新提案股东的资格

    本次股东会无修改原有议案及提出新提案的情形。

    五、其他需要说明的问题

    经查证,本次新当选为贵公司董事的隋同波、周艳、杨继瑞三人,虽具备担任贵 公司董事的资格,但尚未取得独立董事的任职资格。

    经办律师认为,上述三人应尽快参加有关主管部门举办的独立董事任职培训,取 得独立董事的资格。

    六、结论

    综上所述,经办律师认为,贵公司2001年年度股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员的资格、会议表决程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定, 本 次会议形成的决议合法有效。

    本《法律意见书》正本两份,副本两份。