四川金顶（集团）股份有限公司2002年度第二次董事会会议于2002年4月5日在 峨眉山市红珠山宾馆会议室召开。应到董事九人,实到董事九人,实到董事九人参加 议案审议、八人参加议案表决,董事蔡昌庆先生委托古松董事代为表决,符合《公司 法》及《公司章程》的规定,公司全体监事及高管人员列席了本次会议,会议审议通 过了如下议案并形成决议：

    一、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2001年度总经理业务报告》；

    三、审议通过了《公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告》；

    四、审议通过了《公司2001年年度报告》及《公司2001年度报告摘要》；

    本议案尚须经最近一次召开的股东大会审议通过。

    五、审议通过了《公司2001年度亏损弥补预案及预计2002年度利润分配政策的 议案》。

    经四川君和会计师事务所审计,我公司2001年度实现利润总额-87,105,869. 91 元,合并净利润为-79,836,842.65元。公司累计未分配利润为-143,294,839.89元。

    根据《公司法》有关规定,在企业亏损未弥补前不能进行利润分配。 公司董事 会决定对2001年度累计亏损,按照任意盈余公积1,296,511.80 元 ,法定盈余公积4 ,247,346.02元的顺序依次弥补,不足弥补的部份用资本公积金137,750,982.07元进 行弥补。本年度无资本公积转增股本计划。

    本议案尚须经最近一次召开的股东大会审议通过。

    结合公司实际,公司董事会预计2002年度公司利润分配政策为：

    1、2002年度本公司拟进行一次利润分配；

    2、公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20%；

    3、公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例为0；

    4、分配采用派发现金形式,现金股息占股利分配的比例为100%。

    5、具体分配方案董事会将根据公司的实际情况提出预案,提交股东大会审议通 过后决定。

    六、审议通过了《公司部分资产计提减值准备的议案》；

    2001年度, 根据《企业会计制度》并结合我公司会计政策对母公司部分资产补 计提资产减值准备5047万元；其中,应收款项提取坏帐准备3705万元,长期投资减值 准备620万元,固定资产减值准备656万元,存货跌价准备66万元。

    本议案尚需经最近一次召开的股东大会审议通过。

    七、审议通过了《公司关于核销部分应收款项、存货及工程物资的议案》；

    1、 公司前任董事长白德华在任期间利用公司资金和职工集资款炒作金顶公司 股票,造成公司巨额损失。四川省纪律检查委员会川纪监审[2002]3号《关于给予白 德华开除党籍处分的决定》决定开除其党籍并建议撤销其乐山政协副主席职务。

    截止2001年12月31日公司账面‘其它应收款’科目仍虚挂炒股资金往来77,459, 408.23元,明细如下：峨水劳动服务公司18,529,913.26元；峨水综合经营公司 38 ,337,418.00元；乐山信托投资公司18,742,076.97元；乐山川信1,850,000. 00 元。

    上述应收款项损失额为76,547,408.23元,公司已计提坏帐76,637,037.43元。 对于上述白德华的炒股损失,根据四川省纪律检查委员会川纪监审[2002]3号《关 于给予白德华开除党籍处分的决定》及乐山市审计局乐市审[2001]22号《乐山市 审计局关于金顶（集团）股份有限公司原董事长白德华同志任期经济责任的审计结 果报告》的决定,公司董事会认为上述虚挂其他应收款应列入待处理财产损失,并根 据财务会计有关规定进行核销。

    2、我公司于1997年12 月将所持原仁寿县水泥厂股权转让给仁寿开源实业有限 公司,由仁寿火电厂作为担保,转让价格为31,896,898.96元,并约定分期付款。债权 到期后,该公司一直未付款,我公司于 2001 年提请眉山市中级人民法院强制执行。 2001年12月我公司收到眉山市中级人民法院（2001）眉法执字第24-1《民事裁定书》 裁定,被执行人仁寿县火电厂（系担保方）于2001年4月12日被仁寿县人民法院裁定 宣告破产。另查明被执行人仁寿县开源实业公司确无财产可执行。我公司已对该项 债权计提坏帐准备金3,000,000.00元,差额为28,896,898.96元。公司董事会同意按 财务会计有关规定对上述款项作核销处理。

    3、公司投资兴建的乐山一分厂于2001年3月改制,并于同年10 月正式成立四川 金顶集团峨山水泥有限公司。在改制期间,我公司对应收一分厂的货款进行了清理, 由于历史累积形成往来帐差异2,836,141.77元, 公司董事会同意对上述款项进行核 销,核销后,公司将建立相应的备查帐薄对其进行清理。

    4、峨眉水泥厂由于历史原因累积形成熟料盘亏15000吨,根据金宏、 协和与我 公司签定的《财务分转规则》分转后,我公司应承担熟料盘亏9599吨,按2001年12月 31日单价137.31元计算,并按8.6%计算进项税转出,共计1,431,390.04元, 公司董事 会同意作盘亏处理。

    5、峨眉水泥厂工程物资中有价值261,459.36元的机电设备,因技术落后已无使 用价值,另有价值293,176.01元的物资已毁损,金额共计554,635.37元, 公司董事会 同意作报废处理。

    6、四川省雅安地区化工建材公司,经四川省雅安市中级人民法院（2000）雅经 破字第2-5号《民事裁定书》裁定,终结四川省雅安地区化工建材公司破产程序, 本 公司对其债权清偿为零。债权金额为1,424,824.15元,已计提坏帐准备142,482. 15 元,公司董事会同意作核销处理。

    以上六项核销议案尚须经公司最近一次召开的股东大会审议通过。

    八、审议通过了《关于续聘四川君和会计师事务所为公司审计机构的议案》；

    公司聘请四川君和会计师事务所对我公司2001年度会计报表进行审计, 公司就 此审计业务向该所支付审计费人民币53万元（不负担差旅费）,其中母公司支付 30 万元,控股子公司支付23万元。以上费用均为支付给会计师事务所的财务审计费用, 并已取得该会计师事务所的确认。另,我公司2000 年支付君和会计师事务所报酬共 计25.3万元。

    此外,根据《公司章程》有关规定,2002年公司拟继续聘请四川君和会计师事务 所作为公司的审计机构,聘期一年。

    本议案尚须经最近一次股东大会审议通过。

    九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（《公司章程》具体修改见附件 一）。

    本议案尚须经最近一次召开的股东大会审议通过。

    十、审议通过了《关于建立独立董事制度、聘任独立董事及确定独立董事津贴 的议案》：

    为进一步完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国证券法》、 《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定, 公司拟订了公司独立董事制 度（资料备查）。

    经公司董事会推荐,提名杨继瑞先生、隋同波先生、 周艳女士为公司独立董事 候选人。独立董事候选人尚须报中国证监会审核通过后, 作为本公司独立董事候选 人提请股东大会选举。（以上独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董 事简历请见附件二。其中,独立董事候选人杨继瑞先生因公出国,约于2002年4 月中 旬回国,其声明在亲笔签名后另行公告）；

    按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定, 结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公司实际, 公司独立董事津贴暂定 为2.5万元/年。独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》 等有关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费、培训费等）可在公司 据实报销。

    本议案尚须经最近一次召开的股东大会审议通过。

    十一、审议通过了《关于设立公司董事会战略投资、提名、薪酬与考核、审计 委员会等机构的议案》；

    本议案尚须经最近一次召开的股东大会审议通过。

    十二、审议通过了《关于公司董事会战略投资、提名、薪酬与考核、审计委员 会工作细则的议案》；

    十三、审议通过了《为公司董事（包括独立董事）、监事及其他高级管理人员 购买责任保险的议案》；

    会议建议股东大会批准为公司董事（包括独立董事）、监事及其他高级管理人 员购买责任保险,有关购买保险的具体方案由董事会拟定,并报下一次召开的股东大 会审议通过。

    本议案尚须经最近一次召开的股东大会审议通过。

    十四、审议通过了《关于修订公司化解资产损失风险的内部控制制度的议案》；

    本议案尚须经最近一次召开的股东大会审议通过。

    十五、审议通过了《关于召开2001年度股东大会的通知的议案》：

    （一）会议时间：2002年5月15日上午九时,会期半天；

    （二）会议地点：四川省峨眉山市名山路东段公司总部二楼会议室；

    （三）会议议题：

    1、公司董事会2001年度工作报告；

    2、公司监事会2001年度工作报告；

    3、公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告；

    4、公司2001年度亏损弥补预案；

    5、修改《公司章程》的议案；

    6、关于建立公司独立董事制度、提名独立董事及确定独立董事津贴的议案；

    7、关于拟设立董事会战略、提名、薪酬与考核、审计委员会的议案；

    8、关于蔡昌庆先生辞去公司董事职务的议案(见2001年5月8日《上海证券报》、 《中国证券报》公司临2001-006号公告；

    9、关于续聘四川君和会计师事务所为公司审计机构及拟定其2001 年度报酬的 议案。

    10、关于核销部分应收款项、存货及工程物资的议案；

    11、关于拟对公司部分资产计提准备的议案；

    12、公司2001年度报告及2001年度报告摘要；

    13、关于为公司董事（包括独立董事）、监事购买责任保险的议案；

    14、关于修订公司化解资产风险的内控制度制度的议案。

    （四）出席人员：本公司董事、监事及高级管理人员；2002年4月30日收市,在 中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或者委托的代理人； 本公司聘请的法律顾问。

    （五）会议登记办法：

    凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书、 法人股 东代表另持单位证明和本人身份证,于2002年5月7 日到四川峨眉山市名山路东段四 川金顶董事办办理登记手续,外地股东可邮寄或传真办理。

    （六）联络事项：

    联系地址：四川省峨眉山市名山路东段四川金顶（集团）股份有限公司

    联系人：魏良益先生周正女士

    电话：0833-55212715521267

    传真：0833-55212055521244

    邮政编码：614200

    （七）、出席会议人员的住宿、交通费自理。

    特此公告

    

四川金顶（集团）股份有限公司

    二OO二年四月五日

     附件二：四川金顶（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川金顶（集团）股份有限公司董事会现就提名杨继瑞先生、隋同波先 生、周艳女士为四川金顶（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表 公开声明, 被提名人与四川金顶（集团）股份有限公司董事会之间不存在任何影响 被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人隋同波先生、 周艳女 士已书面同意出任四川金顶（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。 被提名人杨继瑞先生已口头同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人, 杨继瑞 先生因公出国,尚未亲笔签署书面声明（附：独立董事候选人声明书）。 提名人认 为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川金顶（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在四川金顶（集团）股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、 被提名人不是为四川金顶（集团）股份有限公司及其附属企业提供财务、 法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川金顶（集团）股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会

    2002年4月5日

     四川金顶（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人隋同波, 作为四川金顶（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与四川金顶（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或者5%以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括四川金顶（集团）股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过 5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人： 隋同波

    2002年4月5日

     四川金顶（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周艳, 作为四川金顶（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与四川金顶（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或者5%以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括四川金顶（集团）股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过 5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人： 周艳

    2002年4月5日

     独立董事候选人简历

    杨继瑞先生简历

    杨继瑞教授,1954年10月生,四川井研县人,汉族,中共党员。1979年考入四川大 学经济系,1983年7月毕业并获经济学学士学位 , 同年考取政治经济学硕士研究生 ,1986年7月毕业并获经济学硕士学位,1994年考取政治经济学博士研究生（在职） ,1996年6月提前毕业并获经济学博士学位。2000年2月至8月, 在希腊经济研究所作 访问学者。现任四川大学经济学院教授、博士生导师, 先后获得“国家教委跨世纪 优秀人才”、“国土资源部跨世纪优秀人才”、“四川省学术带头人”等荣誉称号。

    隋同波先生简历

    隋同波先生,1965年 12月生,山东威海人,中共党员,工学博士,高级工程师, 担 任硕士导师年份：2000年。现任中国建材院水泥与新型建材所兼环境工程研究所所 长,国家建材协会科教委委员、中国硅酸盐学会水泥分会秘书长、 中国材料学会青 年委员会副秘书长、北京硅酸盐学会副理事长、北京硅酸盐学会水泥专业委员会理 事长。

    自1998年以来作为主要执笔人参加了“973 ”国家重大基础研究项目的讨论和 申请报告编写工作,建材工业“十五”规划及2015年远景规划（水泥部分）、 建材 工业21世纪发展对策（水泥部分）、21世纪建材工业技术政策（水泥部分）、中国 水泥工业环境污染现状与对策等多个关于行业发展规划报告的编写工作。

    周艳女士简历

    周艳女士,1962年2月出生,山西大同人,汉族,大专文化,1980年9月至1989年7月, 在东风电机厂做财会工作；1989年8月至1995年8月, 在乐山会计学校担任专业课主 讲教师；1995年9月至1998年8月, 在乐咨会计师事务所从事执业注册会计师工作； 1998年8月至今,在乐咨会计师事务所任所长、主任注册会计师。