四川金顶（集团）股份有限公司九七年临时股东大会于1997年12月29日上午在 公司二楼会议室召开，出席会议的股东和股东代表36人，代表股份14,826.73万股， 占公司总股本的63.73％，符合《公司法》与公司《章程》规定的比例， 大会审议 了董事会提交的议案，经与会股东表决，批准通过以下决议：

    一、批准本公司与仁寿开源实业有限公司签订正式出让合约，将公司所持四川 金陵水泥有限公司60％股权作价3189.69万元出让给仁寿开源实业公司。

    本出售事项说明：

    1、四川金陵水泥有限公司系本公司与仁寿开源实业有限公司合资组建，本公 司共计投入四川金陵水泥有限公司3189.69万元（其中现金投入2725.62万元， 实 物投入464.07万元），本公司持有其权益60％。

    2、根据四川会计师事务所川会师业一（1997）第174号审计报告，截止一九九 七年八月四日，四川金陵水泥有限公司资产总额为64,736,925.03元， 负债合计为 28,578,640.68元，所有者权益为36,158,284.35 元；97年1月1日至8月4日主营业 务收入为4,734,423.67，净利润为－5,371,560.27元。

    3、本公司按实际投入出售所持四川金陵水泥有限公司60％的权益后，将回避 四川金陵水泥有限公司连续亏损给本公司带来的经营风险。

    4、本出售受让方仁寿开源实业有限公司在四川省仁寿县注册，法定代表人， 何开伦。

    5、本项出售实现后，本公司董事会将另行公告有关出售的重要事实。

    二、批准本公司与四川西部开发投资有限公司、乐山资产经营有限公司签订正 式合约，转让本公司所持金顶集团峨眉山矿泉食品有限公司资产所有权。

    本出售事项说明：

    1、四川金顶集团峨眉山矿泉饮料食品有限公司系本公司一九九三年七月收购 原峨眉山矿泉饮料食 品总厂后改组设立的有限责任公司，主要生产“峨眉山”牌矿泉水及“峨眉雪”牌 碳酸饮料。本公司持有其85％的权益，另有15％权益由峨眉山市人民政府持有。经 四川会计师事务所年度审计，一九九六年十二月三十一日四川金顶集团峨眉山矿泉 饮料食品有限公司总资产为145,510,001.34元，负债合计为72,297,588.71元， 所 有者权益为73,212,412.63元。96年度主营业务收入为35,066,761.41元， 净利润 为-5,984,270.24元。

    2、四川西部开发投资有限公司在四川省成都市注册，法定代表人为许文炯， 主要经营范围为投资、高新技术开发、市场开发、产业开发、投资咨询。该公司主 要以承担四川金顶集团峨眉山矿泉饮料食品有限公司4204万元银行负债方式取得其 相应资产所有权。

    3、乐山资产经营有限公司注册地址为乐山市市中区南安路45号， 法定代表人 刘运生，经营范围为在授权范围内以独资、参股、控股的方式从事资产经营活动。 该公司持有本公司13,116万股国有股，属本公司控股股东，与本公司存在关联关系。 该公司受让本公司所持四川金顶集团峨眉山矿泉饮料食品有限公司85％股权，将以 其所持四川嘉华企业集团股份有限公司等值国有股支付本公司。此交易须经乐山市 国有资产委员会批准后方可有效。

    4、四川嘉华企业集团股份有限公司是经川体改[1993]159号文批准设立的股份 制企业，是国家建材工业局特种水泥和水泥制品定点生产厂家，其特种水泥品种门 类齐全，达38个，是全国特种水泥生产厂家中唯一使用美国石油学会APT 花押字证 书的企业，其G级油井水泥和石棉水泥中波瓦均为名牌产品。

    该公司总股本5950万元，其中国有股为4155万元。

    5、本项出售完成后，峨眉山矿泉饮料食品有限公司的资产所有权分别由峨眉 山市人民政府、乐山资产经营有限公司和四川西部投资开发有限公司持有。

    6、本出售的目的是为了加强本公司主营业务，规避四川金顶集团峨眉山矿泉 饮料食品有限公司亏损给本公司带来的经营风险。

    7、本项出售实现后，公司董事会将另行公告有关出售的重要事实 。

    三、审议并通过股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使累积限额为3000 万元（含3000万元）投资方案审批权的议案。

    四、批准于永川先生因退休辞去本公司副董事长、董事职务；同时，于永川先 生辞去公司常务副总经理职务。

    特此公告