每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照中国证券监督管理委员会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和中国证监会四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》(川证监上市[2007]12号)的要求,本公司董事会对照中国证监会关于加强上市公司治理专项活动自查事项进行了全面检查,提出本公司治理专项活动的自查情况和整改计划,并经2007年6月20日公司第四届董事会第三十六次会议(通讯表决方式)审议通过,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,会议以9票同意,0票反对、0票弃权审议通过《四川金顶(集团)股份有限公司关于公司治理专项活动事项的自查报告与及整改计划》,现公告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一) 公司内部管理制度有待进一步健全和完善。
(二)公司治理机制有待进一步强化。
(三)董事会下设专门委员会的作用有待进一步发挥。
(四)投资者关系管理工作有待进一步加强。
二、公司治理概况
(一)公司基本情况
公司前身为四川省峨眉水泥厂,1970年建成投产,设计年产水泥100万吨。1988年9月7日,乐山市人民政府乐府函(1988)67号批准以峨眉水泥厂为主体,由乐山市国有资产管理局与西昌铁路分局、乐山市供电局共同发起成立"四川金顶(集团)股份有限公司",进行股份制试点,并于同年开始向社会公开发行4,000万元人民币普通股股票。1993年10月8日,公司社会公众股在上海证券交易所上市流通。
2003年10月16日,华伦集团有限公司受让公司原第一大股东乐山市国有资产经营有限公司所持本公司6,860万股国家股(占总股本29.49%)； 2005年4月16日,华伦集团有限公司再次受让本公司国有法人股股东--乐山资信产权经纪有限公司所持本公司100万股国有法人股(占总股本的0.43%),华伦集团合并持有本公司6,960万股股份,占总股本的29.92%,为公司第一大股东。
(二)公司规范运作情况
1、规章制度建设方面：公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会相关要求,制定完善并实施了《公司章程》、《公司股东大会规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司投资者关系管理制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《公司独立董事工作制度》、《公司信息披露管理制度》(已修订为
《公司信息披露事务管理制度》)、《公司化解资产损失风险内部控制制度》、《经理层工作细则》等相关规章制度。
2、股东会、董事会、监事会和各下设委员会工作方面：公司董事、监事均能履行勤勉诚信职责。公司独立董事不受公司和主要股东的影响,按时亲自或委托其他独立董事参加董事会,认真审议各项议案,客观发表自己的看法及观点,并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断,切实维护了中小股东的利益；公司股东会议、董事会议、监事会议、董事会各下设委员会在会议召集、召开、表决环节符合程序要求；在股东会审议提案过程中给予参会股东充分表达自己意愿的机会,重大事项表决上设立网络投票机制,确保中小股东的话语权。
3、信息披露方面：公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定,制定《四川金顶(集团)股份有限公司信息披露管理制度》(目前已根据指引修订为《四川金顶(集团)股份有限公司信息披露事务管理制度》),由董事会秘书领导下的董事会办公室负责具体信息披露工作,确保信息披露的及时、准确和完整,本公司信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上交所网站及本公司网站。
4、内部稽核、内部控制方面：公司设立了审计部门并配备有专职审计人员,制定了《差旅费报销暂行规定》、《资金流程图》、《资金管理办法》、《备用金管理办法》、《关于合理自留资金的管理与使用办法》、《基建工程项目审计规定》、《公司内部审计工作实施办法》、《公司资金支付及报销程序》等制度；公司设立了专职法律事务部门,并聘请了专业律师作为公司常年法律顾问。公司制定了《法律事务室工作职责》、《关于合同管理的规定》,要求对外订立合同必须填写合同审核表,送公司法律事务部,由法律事务部对合同进行审核、上报、盖章、备案并对合同的履行进行监督。公司合同管理制定了详细具体的审批权限,法律顾问提出建议和意见,进行合规性审核,确保公司合法生产经营,保证公司利益不受侵害,达到内部稽核、内部控制体制基本完备有效。
5、公司独立性方面：公司在业务、人员、资产、财务方面均独立于控股股东。
6、绩效评价体系方面：公司建立了生产经营部门、经理层年度生产经营目标责任制,并制定了一定的奖惩措施。公司目前未有股权激励计划。
6、企业文化建设方面：一是加强投资者关系工作,树立公司良好形象；二是宣传企业精神,激发员工奋发向上的精神；三是公司领导在工作和言行上注重自己的形象,保持与员工的亲合力与凝聚力；四是积极开展多种形式的文体活动,活跃公司的文化气氛。
公司通过相关规章制度的制定和落实,从整体上提高了公司运营质量,实现了企业可持续发展,保证了广大股东特别是中小股东的利益。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格的自查,认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理方面整体情况较好,运作规范,为公司的发展提供了必要的条件,对保护广大投资者的利益,发挥了较好的作用,不存在重大问题或失误。
为进一步提高公司治理质量及整体竞争力,公司在以下几个方面还需进一步加强：
(一) 进一步健全和完善公司内部管理制度,及时按照相关法律法规及上级监管部门要求修订内部管理制度,健全公司内部管理制度体系。
目前,虽然公司建立了较为完善的内部控制和管理制度,但是随着经济政策的不断调整公司内部管理体系需根据形势的发展和需要,进行相应的调整、完善和进一步加强,以适应新形势下的资本市场和经济发展。
(二) 进一步强化公司治理机制,逐步建立健全包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等一整套完整系统的公司治理机制体系,使公司治理有新的突破和飞跃。
主要原因：由于近年国有股权退出,股权变更相对频繁；国有控股和民营控股机制的转换导致监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等制度执行的力度不够,也未梳理成一整套完整的系统。
(三)进一步发挥董事会下设专门委员会的作用
公司董事会下设的各专业委员会,多数以独立董事为主,目前公司董事会成员都有很强的专业知识和较丰富的企业管理经验,但在日常决策中,除必须经独立董事事前审核的事项外,一般都是董事会集体决策,各专业委员会的作用没有凸现,另外,各专业委员会在各自领域具体课题专题研究上还有待加强,以进一步提高公司董事会的科学决策能力。
(四)进一步加强投资者关系管理工作的问题
随着全流通时代的到来,资本市场与股权分置改革前相比发生了很大的变化。新《公司法》、《证券法》进一步加强了对投资者权益的保护,加强投资者关系管理是公司自身内在需求,也是一项战略性任务,我们必须明确加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一)健全公司内部管理制度体系方面
整改措施：围绕企业总体发展目标,针对企业各项业务管理和业务流程,结合相关政策法规要求,通过梳理各项规章制度的程序和措施,进一步健全和完善内部控制体系,使公司的各项制度更加科学化,制度执行更规范化。
整改时间：2007年10月底之前梳理公司各项规章制度,查漏补缺,2007年12月前完成相关制度的制定工作。
整改责任人：公司总经理朱文浩
(二) 强化公司治理机制方面：
整改措施：逐步建立健全包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等一整套完整系统的公司治理机制体系,使公司治理有新的突破和飞跃。
整改时间：相关制度在2007年12月前完成,力争2008年初见成效。
整改责任人：公司董事长陈建龙
(三)发挥董事会下设专门委员会的作用方面：
整改措施：充分发挥专门委员会在重大决策管理中的作用,进一步完善公司治理。
整改时间：结合公司治理机制强化实际情况,在2007年下半年通过召开专项会议、考察公司情况、加强培训学习和委员会成员的交流等多种形式,在2008年召开2007年度董事会之前对本项工作有阶段性进展和总结。
整改责任人：公司董事长陈建龙
(四)进一步加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司董事会始终把社会公众股股东权益保护作为重中之重。同时,在审议讨论对社会公众股股东利益有重大影响的事项时,除按规定履行正常的信息披露外,还通过网络平台、上门走访等多种形式积极与流通股股东交流沟通。在目前全流通的大背景下,公司需进一步加强投资者关系管理工作,不断深入研究新形式下投资者管理管理,创新管理手段和方法。
公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟投资者关系管理专栏、举办投资者交流会、通过充分的信息披露等等多种形式加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维护双方之间良好的关系,树立公司良好的社会和市场形象 。
整改时间： 在日常工作中不断加强和完善 。
整改责任人：公司董事会秘书周正
五、有特色的公司治理做法
公司根据企业自身特点,开发建立企业ERP系统,对企业生产、经营作到实时监控,提高了公司管理事前、事中监督力度,从而为公司董事会、公司高层科学决策提供了准确的决策依据。
四川金顶(集团)股份有限公司董事会
二OO七年六月二十九日
