特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    四川金顶(集团)股份有限公司第四届董事会第十八次会议书面通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2006年3月14日发出,会议于3月24日在峨眉山市峨眉山大酒店召开,会议应到董事9名,参会董事9名,其中王垒独立董事、易静董事、李美农董事因公不能亲自参会,分别书面委托杨继瑞独立董事、成学军董事及陈建龙董事长参会并表决,公司部分监事及全体高管列席会议,会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定,会议审议并全票通过以下议案：

    一、《2005年度公司总经理工作报告》。

    二、《2005年度公司董事会工作报告》。

    三、《关于2005年董事会闭会期间,董事长按董事会授权所做工作报告》。

    根据2005年4月15日公司第四届董事会第五次会议决议,2005年度公司董事长按董事会授权签发公司基本管理制度；听取公司经理层每月工作汇报并检查工作。根据公司实际状况,按分级管理原则,授权经理层签署生产经营合同以及决定经理层资金签支授权。报告期董事会闭会期间,根据公司实际情况,董事长批准了抵押、质押、担保事项及处置公司生产经营中经理层向董事会报告或需董事会批准的较大事项。2005年12月5日,授权同意公司根据中介机构《评估报告》,以公司所有乐山白燕路土地使用权及房产作价出资,与自然人胡援朝共同出资设立了乐山市远大房地产开发有限公司。

    四、《公司2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》。

    五、《公司2005年度利润分配及资本公积转增预案》

    经四川君和会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润13,529,169.06元。按母公司实现净利润14,188,308.80元,分别计提10%法定盈余公积金和法定公益金各1,418,830.88元后,本年度未分配利润为10,691,507.30元,累计未分配利润为48,036,424.23元。

    由于公司生产规模扩大、所需流动资金增加以及国家产业政策、信贷政策影响,公司2005年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。2005年度盈利,公司计划用于补充生产流动资金。

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,公司独立董事对此发表独立意见：同意公司2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。公司2005年度盈利计划用于补充生产流动资金,同意将本预案提交公司2005年年度股东大会审议。本次董事会对此方案的表决程序符合有关法律法规的规定。

    独立董事：杨继瑞、王垒、骆国良

    2006年3月24日

    六、《关于公司2005年日常关联交易事项报告》。

    由于公司与关联方(子公司)交易主要系为合资公司提供原燃材料及支付水泥熟料加工费,其价格由双方依照市场情况确定,由于本公司上述关联交易为公司上市以来一直存在,公司以前年度董事会及股东会均已对上述关联交易事项予以确认。公司2006年关联交易(指与四川金宏水泥有限公司、峨眉协和水泥有限公司之间根据以前年度合资公司董事会确定的《财务分转规则》执行日常经营业务)继续按照已定的《财务分转规则》执行,2005年度,四川金宏水泥有限公司累计生产经营资金占用额为411.68万元,峨眉协和水泥有限公司累计生产经营资金占用额710.50万元。

    根据《公司章程》规定,公司独立董事就上述事项发表独立意见：

    上述关联交易按公平合理的原则进行,无损害上市公司和中小股东利益行为。公司董事会将本议案提交公司2005年年度股东大会审议,其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

    独立董事：杨继瑞、王垒、骆国良

    2006年3月24日

    七、《关于公司2006年年度短期融资到期续办事项的议案》。

    截至2006年初,本公司在各金融机构的短期融资总额为24,193,2619万元,其中短期借款为18,750万元,承兑汇票敞口5,443,2619万元。

    为保证公司生产所需流动资金,公司董事会同意在上述融资分别到期后继续在该额度范围内办理相关融资业务。

    八、《关于支付四川君和会计师事务所2005年度报酬及续聘其为公司2006年度审计机构的议案》。

    2005年度,本公司应支付四川君和会计师事务所年度财务审计费用为50.5万元(不负担差旅费),其中母公司支付46万元,控股子公司支付4.5万元。上述费用已取得该会计师事务所的确认。截止目前,四川君和会计师事务所已为本公司提供审计服务8年。

    2006年度,公司拟继续聘请四川君和会计师事务所有限责任公司担任审计工作,聘期一年,并提请股东大会授权公司董事会决定该会计师事务所的2006年度报酬事宜。

    根据《公司章程》有关规定,公司独立董事发表独立意见：同意续聘四川君和会计师事务所有限责任公司为2006年公司审计机构,聘期为一年；本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定；同意将本议案提交公司股东大会审议。

    独立董事：杨继瑞、王垒、骆国良

    2006年3月24日

    九、《关于2005年度公司高管人员薪酬考核方案的议案》

    根据公司《关于公司经理人员2005年度工作目标、薪酬考核原则及方案》,并经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2006年度第一次会议审核, 2005年度公司各高管人员按其所任职务及任职时间,具体考核结果为:2005年公司全年领薪人员共计18人,薪酬总额191.93万元(含税),会议授权董事长在上述薪酬总额范围内进行个别调整并发放。

    根据《公司章程》有关规定,公司独立董事对上述事项发表独立意见：

    同意此报酬方案,本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

    独立董事：杨继瑞、王垒、骆国良

    2006年3月24日

    十、《四川金顶(集团)股份有限公司2005年年度报告》及其摘要

    十一、《关于高管人员2006年度工作目标、薪酬考核原则及方案的议案》

    经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审核,会议同意公司经理层2006年度工作目标为：年产水泥250万吨,实现销售收入4.8亿元,实现净利润3,000万元。 公司高管人员具体考核原则与2005年度薪酬考核方案一致。

    十二、《关于拟核销山东临沂金盛水泥有限公司长期投资的议案》。

    山东临沂金盛水泥有限公司(以下简称"金盛公司")系本公司与山东省临沂市华盛企业(集团)股份有限公司及中达建材矿产公司三方于1993年10月5日共同投资兴办,金盛公司注册资本1,500万元人民币,华盛公司以土地使用权和现金出资700万元,占注册资本的46％；本公司以现金500万元出资,占注册资本的34％；中达公司以现金出资300万元,占注册资本的20％。

    由于公司过去对外投资企业的管理问题,使得公司在金盛公司股东权益受到侵害未能及时处理。公司分别于2001年及2004年以不同诉由提起上诉但均败诉,考虑二审结果和诉讼成本及执行情况,董事会议同意对金盛公司所涉事项不再提起上诉,同意核销公司对金盛公司长期投资,并提请公司2005年年度股东大会大会审议。

    截止2005年12月31日,我公司已对金盛公司长期投资款计提了减值准备4,059,000.00元,净值41,000.00元。

    十三、《关于拟召开公司2005年年度股东大会的议案》。

    会议决定于2006年4月28日上午9：30在四川省峨眉山市峨眉山大酒店以现场方式召开公司2005年年度股东大会。

    上述第二、四、五、六、七、八、十、十二项议案尚须提交公司2005年年度股东大会审议。股东大会会议通知见公司临2006-009号公告。

    特此公告

    

四川金顶(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十四