特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：以2005年12月20日为基准日,根据四川万年资产评估事务所对乐山市远大房地产开发有限公司(以下简称"远大房产")整体资产的评估结果,本公司以1,100万元出让所持远大房产公司46.56％的股权。

    ●本交易不构成公司关联交易。

    ●本交易公司预计获得约630万元收益。

    一、交易概述

    (一)远大房产基本情况：

    根据公司四届五次董事会对董事长在2005年董事会闭会期间行使部分经营管理决策权、签批公司正常生产经营中需董事会批准闲置资产处置事项的授权,结合公司实际,2005年12月5日本公司与自然人胡援朝共同出资设立乐山市远大房地产开发有限公司(以下简称"远大房产"),该公司注册资本1,000万元,根据四川万信房地产评估有限责任公司出具的川万房评报(2005)字第0148号《乐山市中心城区白燕路房地产价值评估报告》,本公司以白燕路土地使用权及房产评估价958万元为基准作价950万元作为出资,占注册资本95%；自然人胡援朝现金出资50万元,占注册资本的5%。远大房产公司住所：乐山市市中区白燕路中段,注册号：5111001803220,法定代表人：陈明霞,经营范围：房地产开发。

    根据《公司章程》有关规定,2006年3月23日公司第四届董事会第十七次临时会议审议了《关于转让公司所持乐山市远大房地产开发有限公司部份股权的议案》,本次会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事9人,张小波董事、杨柳勇董事因其个人辞职已经董事会议决议通过,未参加本次会议。会议以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过,同意以1,100万元价格向浙江华硕投资管理有限公司(以下简称"华硕公司")转让公司所持远大房产46.56％的股权。

    本公司独立董事对上述股权转让议案发表独立董事意见(附后),认为公司转让远大房产部分股权,其转让标的、交易双方的主体资格均符合法律、法规及《公司章程》规定,本次股权转让对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响,本次转让定价是以依据转让双方认可的资产评估机构对转让标的净资产评估值为参考,交易行为符合市场规则,不存在损害公司及股东利益的情形,同意转让。

    (三)股东放弃优先权情况：

    根据《公司法》、《远大房产章程》的有关规定,远大房产另一股东――胡援朝已同意本次股权转让及放弃优先购买权。

    二、股权受让方情况介绍：

    (一)浙江华硕投资管理有限公司成立于2000年6月15日,注册资本5,000万元；住所：杭州市上城区庆春路155号十五层；法定代表人：蒋雅丽；经营范围：服务：受托投资管理、投资咨询(除证券、期货),企业管理咨询；实业投资(除金融性投资)；其他无需报经审批的一切合法项目。

    截止2005年11月,该公司总资产6,578.72万元,总负债127.31万元,所有者权益6,451.41万元。2005年1月到11月,该公司销售收入480万元,净利润130.86万元。

    本公司与华硕公司在资产、产权、业务、债权、债务、人员等方面无关联关系；本公司第一大股东--华伦集团有限公司出具书面文件,说明华硕公司不是华伦集团有限公司的关联方、控股子公司和控股企业,双方在资产、产权、业务、债权债务、人员等方面均无关联关系。

    本交易不构成公司关联交易。

    三、交易标的基本情况

    (一)本公司出售资产为所持远大房产46.56％股权,根据股权受让方华硕公司在股权转让协议中所做陈述与表示,对受让上述股权意思表示真实明确。

    (二)为保障股东权益,保证实施本次股权转让的公允性,远大房产聘请了四川万年资产评估事务所对其整体资产进行了评估,出具川万资评乐字(2005)第017号《评估报告》(摘要附后),主要内容摘录如下：

    1、评估目的：为股权转让提供价值参考依据；

    2、评估范围：远大房产整体资产。包括存货--房地产、货币资金、其他应收款、其他应付款；

    3、评估基准日：2005年12月20日；

    4、评估原则：遵循"独立、客观、科学、真实、公平、公开"的原则,同时根据资产的类别和实际情况,遵循贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则。

    5、评估方法：本次资产评估所采用的评估方法是整体加和法,即对各具体资产分别采用现行市价法、成本法等方法评估出各类资产价值,然后加总得出整体资产评估值。

    6、评估结论：

    经评估,在评估基准日2005年12月20日的评估结果为：远大房产资产帐面值1,000万元,评估值2,422万元,增值额1,422万元,增值率142.20 %；负债帐面值1.22万元,评估值1.22万元；净资产帐面值998.78万元,评估值2,420.78万元,增值额1,422万元,增值率142.37%(系土地使用权的评估增值)。

    评估报告提出日期：2005年12月21日

    本次评估结果有效期为壹年。

    四、股权转让协议的主要内容及定价情况

    (一)股权转让协议主要内容：华硕公司与本公司于2005年12月21日、2005年12月31日先后签订了《股份转让协议》、《股权转让协议的补充协议》。

    华硕公司同意以上述评估值为股权转让作价基础,以1,100万元价格受让本公司所持远大房产46.56％股份。同意在2006年6月30日之前,继续受让本公司所持远大房产余下的38.44％股份；上述交易完成后,华硕公司总计受让本公司所有远大房产的85％股份。

    (二)定价情况：本次转让定价以评估价值为计价基础,经双方协商最终以1,100万元成交。

    五、出售资产目的及对公司的影响

    为缓解公司流动资金压力,同时实现资产处置利润最大化,公司向浙江华硕投资管理有限公司华硕公司转让所持远大房产46.56％股权,本次股权转让完成后,公司仍将持有远大房产48.44％的股权。

    本次股权转让预计将获得约630万元收益,本次出售股权所获资金将用于补充公司流动资金。

    六、备查文件目录

    1、四川万年资产评估事务所川万资评乐字(2005)第017号《评估报告》；

    2、关于同意乐山市远大房地产开发有限公司股东转让部分股权及胡援朝放弃优先购买权的股东会决议；

    3、浙江华硕投资管理有限公司营业执照及2005年11月财务报表；

    4、关于华伦集团有限公司与浙江华硕投资管理有限公司关联关系的说明；

    5、《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》；

    6、董事会决议；

    7、独立董事意见。

    特此公告

    四川金顶(集团)股份有限公司董事会

    二OO六年三月二十三日