本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ·本次会议没有否决或修改提案的情况

    ·本次会议没有新提案提交表决的情况

    一、会议召开和出席情况

    四川金顶(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年3月24日上午9：30在峨眉山市峨眉山大酒店3号楼召开,出席本次股东会的股东及股东代理人共6人,代表公司发行在外的有表决权的股份132,171,200股,占公司发行在外有表决权股份总数的56.81%。其中,非流通股股3人,代表股份132,160,000股；流通股股东3人,代表股份11,200股。

    会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议由公司董事会召集,由董事长陈建龙先生主持,部分董事、监事及高管列席会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式审议通过了以下提案：

    1、批准《关于张小波先生辞去公司第四届董事会董事职务的提案》。

    同意票132,171,200股,反对票0股,弃权0票,同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    2、批准《关于杨柳勇先生辞去公司第四届董事会独立董事职务的提案》。

    同意票132,171,200股,反对票0股,弃权0票,同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    3、批准《关于拟修改〈公司章程〉部分条款的提案》。

    同意票132,171,200股,反对票0股,弃权0票,同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    4、批准《关于拟修改〈公司董事会议事规则〉部分条款的提案》。

    同意票132,171,200股,反对票0股,弃权0票,同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    5、批准《关于拟核销公司应收乐山市云海综合经营公司款项的提案》。

    同意票132,171,200股,反对票0股,弃权0票,同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    上述五项提案分别经参会非流通股132,160,000股及流通股11,200股全票审议通过。修改后的《公司章程》及《董事会议事规则》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经四川天作律师事务所在会议现场进行见证,并出具法律意见书,见证律师认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。《法律意见书》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和董事会秘书签字确认的2006年第一次临时股东大会决议；

    2、见证律师法律意见书；

    3、四川金顶(集团)股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知；

    4、2006年第一次临时股东大会会议资料详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    特此公告

    四川金顶(集团)股份有限公司

    2006年3月24日

    四川金顶(集团)股份有限公司独立董事

    关于转让公司所持乐山市远大房产开发有限公司部份股权的独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定,作为四川金顶(集团)股份有限公司独立董事,对公司第四届第十七次董事会议审议的《关于转让公司所持乐山市远大房地产开发有限公司部份股权的议案》,发表意见如下：

    我们认为,金顶公司转让远大房产部分股权,其转让标的、交易双方的主体资格均符合法律、法规及《公司章程》规定。

    本次股权转让对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响,本次转让定价是以依据转让双方认可的资产评估机构对转让标的净资产评估值为参考,交易行为符合市场规则,不存在损害公司及股东利益的情形,同意转让。

    独立董事(签署)：杨继瑞、王垒、骆国良

    二OO六年三月二十三日

    乐山市远大房产开发有限公司整体资产评估报告书

    川万资评乐字(2005)第017号评估报告书

    (摘 要)

    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    一、委托方：乐山市远大房产开发有限公司

    二、评估目的：为股权转让提供价值参考依据。

    三、评估范围：乐山市远大房产开发有限公司整体资产。包括存货――房地产、货币资金、其他应收款、其他应付款；

    四、评估基准日：2005年12月20日；

    五、评估原则：遵循"独立、客观、科学、真实、公平、公开"的原则,同时根据资产的类别和实际情况,遵循贡献、替代、预期等经济原则合理评估。

    六、评估方法：本次资产评估所采用的评估方法是整体加和法,即对各具体资产分别采用现行市价法、成本法等方法评估出各类资产价值,然后加总得出整体资产评估值。

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2005年12月20日 金额单位：人民币元

    项目            账面价值        评估价值
                           A               C
    流动资产   10,000,027.40   24,220,027.40
    资产总计   10,000,027.40   24,220,027.40
    流动负债       12,198.00       12,198.00
    负债总计       12,198.00       12,198.00
    净资产      9,987,829.40   24,207,829.40

    四川万年资产评估事务所

    评估机构负责人：谢永蓉

    注册资产评估师：谢永蓉

    注册资产评估师：李世民

    二OO五年十二月二十一日