重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年2月13日,公司第四届董事会第十五次会议(临时)书面通知以亲自送达、传真及电子邮件相结合方式发出,会议于2006年2月21日以通讯表决方式召开,应参加表决董事11名,实际参加表决董事9名,张小波董事、杨柳勇独立董事此前已向董事会提请辞职,未参加本次会议表决。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以九票同意审议通过以下议案：

    一、关于公司高级管理人员变动的议案

    因工作变动,公司总经理助理陈雪琴女士、柳力宾先生分别辞去所任职务。公司独立董事对上述高管人员变动出具独立董事意见(请见附件一)。

    二、关于拟修改《公司章程》个别条款的议案

    会议同意将《公司章程》第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的总工程师、总会计师、董事会秘书、总经理助理。”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的总工程师、总会计师、董事会秘书。”

    《公司章程》第二百条“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为：“公司公告和其他需要披露信息在中国证监会指定披露上市公司信息报纸上披露。”

    会议同意将本议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    三、关于拟召开公司2006年第一次临时股东大会的议案

    会议决定于2006年3月24日在四川省峨眉山市峨眉山大酒店召开公司2006年第一次临时股东大会,股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议召开时间： 2006年3日24日(星期五)上午9：30。

    (二)会议召开地点：四川省峨眉山市峨眉山大酒店。

    (三)会议方式：现场投票方式。

    (四)会议审议事项：

    1、关于张小波先生辞去公司第四届董事会董事职务的提案；

    2、关于杨柳勇先生辞去公司第四届董事会独立董事职务的提案；

    上述提案已经2005年10月27日公司第四届董事会第十三次会议审议通过(请见刊登于2005年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》上公司公告临2005-021)。

    3、关于拟修改《公司章程》部分条款的提案；

    4、关于拟修改《公司董事会议事规则》部分条款的提案。

    上述提案分别经2005年10月27日公司第四届董事会第十三次会议及2006年2月21日公司第四届董事会第十五次会议审议通过,其中第3项拟修改公司章程提案须以特别决议审议批准(提案内容分别参见刊登于2005年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》上公司公告临2005-021及本公告)。

    5、关于拟核销公司应收乐山市云海综合经营公司款项的提案；

    本提案已经2005年12月16日公司第四届董事会第十四次会议审议通过(详请见刊登于2005年12月20日《中国证券报》、《上海证券报》上公司公告临2005-024)。

    (五)会议出席对象：

    1、截止2006年3月16日(星期四)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(不能出席会议的股东可委托代理人出席,授权委托书格式见附件二)；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、本公司聘请的见证律师。

    (六)会议登记方法

    1、登记手续

    法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；外地股东可以信函、传真方式办理登记手续。

    2、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶(集团)股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：614224

    3、登记时间：2006年3月20日-22日上午9：00-12：00；下午13：30-16：30。

    4、联系方式：

    联系电话：(0833)5578117、5578055

    传 真：(0833)5578053

    联 系 人：刘 静女士、韩海涛先生

    (七)其他事项

    会议会期半天,出席会议人员交通费、食住宿及其他费用自理。

    特此公告

    四川金顶(集团)股份有限公司董事会

    二OO六年二月二十一日

    附件一：

    关于公司高级管理人员变动的独立董事意见

    四川金顶(集团)股份有限公司第四届董事会于2006年2月21日以通讯表决方式召开了第十五次会议,会议审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》,本人经过认真审阅并就相关情况向公司有关人员进行了询问,基于本人独立判断,现就此发表如下意见：

    1、同意柳力宾先生、陈雪琴女士分别辞去公司总经理助理职务。

    2、本次董事会对议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定。

    独立董事签署：杨继瑞、王垒、骆国良

    2006年2月21日

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川金顶(集团)股份有限公司于2006年3月24日(星期五)召开的2006年第一次临时股东大会,并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    委托日期：