特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●对方名称：攀钢集团钢城企业总公司攀枝花环业冶金渣有限责任公司

    ●投资数量：本次投资2,550万元,预计分次投资累计5,100万元。

    ●投资项目名称：攀枝花金顶环业水泥有限公司

    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    本公司与攀钢集团钢城企业总公司控股企业---攀枝花环业冶金渣有限责任公司(以下简称“攀企环业”)共同出资设立攀枝花金顶环业水泥有限公司(以下简称“新公司”),拟在攀枝花市兴建一条日产2500吨新型干法水泥熟料生产线。2005年6月19日,合作双方草签了合资意向协议。新公司注册资本为5,000万元,其中本公司以现金出资2,550万元,占51%；攀企环业以现金出资2,450万元,占49%。项目双方约定,新公司成立后六个月内,双方按上述股本比例追加投资使新公司注册资本增至10,000万元。如一方无法及时足额投入货币资金,另一方可按对方所欠限额补足资金,双方最终持股比例以实际注资确定。

    项目完成后,新公司为本公司控股子公司,本次投资行为不构成关联交易。

    2、董事会审议投资议案的表决情况

    本公司第四届董事会第九次会议书面通知以传真及电子邮件相结合的方式于2005年6月24日发出,会议于6月29日以通讯表决方式召开,董事张小波因公出国未参与表决。会议以9票(含所有独立董事)同意,1票弃权审议并通过了本投资议案,同意授权公司董事长处理包括签署合资协议等投资项目具体工作。

    3、交易生效所必需的审批程序

    按约定,本公司项目投资分段累计为5,100万元,占公司最近经审计的净资产的15.36%,按《公司章程》相关规定,属董事会决策权限范围。

    二、投资协议主体介绍

    1、名称：攀枝花环业冶金渣有限责任公司：系攀钢集团钢城企业总公司控股子公司,西南最大的从事冶金渣开发利用的专业环保企业；

    2、成立时间：2000年12月；

    3、法定代表人：范云东；

    4、住所：攀枝花市东区荷花池；

    5、注册资本：4000万元；其中,攀钢集团钢城企业总公司出资占注册资本的82.25%、攀枝花新钢钒股份有限公司出资占注册资本的15%、攀枝花市银江渣铁拣拾队出资占注册资本的2.75%；

    6、经营范围：冶金渣及其建筑材料生产、研制、销售；粉煤灰及其砌块、涂料、隔热材料、防水材料、混凝土外加剂、砂浆外加剂、石油支撑剂的生产、销售；水泥及其制品的生产、销售；渣铁、渣钢、铁精矿、钛精矿及钛白粉的加工、提炼、销售；废旧物资回收；机电产品销售；渣罐修理；金属结构件,通用零件制造；五金矿石加工；水渣处理；劳务服务(不含中介)。

    7、主营业务：综合利用攀钢冶金渣开发生产高钛石油支撑剂、复合微粉、硅酸盐水泥、光亮剂、彩色路面砖等10大系列20多种产品,拥有10多条产品生产线。

    8、其他：该公司的各项管理与质量控制工作较规范,已通过ISO9001：2000质量体系认证与环保体系认证。公司下设高钛石油压裂支撑剂厂、高钛渣研究所、建材厂和渣铁处理厂。现有员工1303名。

    9、财务状况：截止2004年12月31日(业经审计),攀企环业总资产11,373.00万元,总负债5,044.70万元,净资产6,328.30万元。

    攀企环业与本公司无关联关系。

    三、对外投资合同的主要内容

    新公司注册资本为5,000万元,具体出资、追加出资及比例安排请见本公告第一部分“对外投资基本情况”。

    为使新公司顺利运行,本公司应提供下述条件：保证新公司无偿取得实施日产2,500吨水泥熟料生产线建设项目的合法批文；保证新公司能够取得生产经营所需的土地使用权。新公司取得土地使用权的价格以双方共同认可的、具备资格的评估机构的评估价为准；保证新公司经营所需的石灰石等矿产品的供给。价格在双方认可的成本价基础上上浮不高于25%。

    攀企环业方面,应保证在同等条件下所需用的熟料和水泥应优先到新公司来购买。新公司也应当向攀企环业优先提供熟料和水泥以满足其生产所需,并且,熟料的价格在双方认可的成本价基础上上浮不高于25 %。此外,攀企环业从攀钢取得的二次资源应优先供给新公司用于水泥生产,而且其价格在双方认可的成本价基础上上浮不高于25 %。

    协议还约定：新公司成立三年内,合作双方不得将公司股权转让给第三人,三年后如有一方转让,合作方优先受让。

    合作双方的第一大股东分别对合作协议中约定的双方各自义务承担保证责任。

    四、对外投资的目的和对公司的影响

    攀枝花市地处四川西部,目前尚无新型干法水泥生产线,本项目拟建日产2,500吨新型干法水泥熟料生产线项目,将填补当地新型干法水泥生产的空白,并且提高二次资源的综合利用,有利于地方经济的发展。攀枝花当地具有丰富的石灰石矿、煤炭、电力资源,同时具备水泥市场价格优势,建成后新公司将充分利用水泥产业的上下游资源、价格优势,努力创造经济效益。

    本次投资的资金来源为自筹,该项目对公司本年度的经营成果无重大影响。

    五、备查文件

    1、攀钢企业环业冶金渣有限责任公司营业执照复印件；

    2、攀钢企业环业冶金渣有限责任公司2004年财务报表；

    3、本公司与攀钢企业环业冶金渣有限责任公司签署的合作协议。

    特此公告

    

四川金顶(集团)股份有限公司董事会

    二OO五年六月三十日