本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：以2004年12月31日为基准日,根据四川君和资产评估有限公司对四川金顶集团成都水泥有限公司(以下简称“成都水泥”)的评估结果,本公司以727.65万元出让所持成都水泥86.63%股权。

    ●本交易不构成公司关联交易。

    ●本交易公司预计获得约450万元收益。

    一、交易概述

    (一)成都水泥基本情况：

    成都水泥系本公司与四川金顶集团成都恒通商品混凝土有限公司于2002年年9月共同出资组建,该公司注册资本800万元,金顶公司出资693万元,占86.63%,四川金顶集团成都恒通商品混凝土有限公司出资107万元,占13.37%,成都公司注册地址：成都市青白江区火车站北路13号,注册号：5101131000157,法定代表人：陈雪华,经营范围为制造销售水泥及水泥制品,混凝土矿物外加剂；批发零售：建筑材料。

    (二)决策程序：

    根据《公司章程》有关规定,2005年6月17日公司第四届第八次董事会议审议了拟转让成都水泥86.63%股权的议案,会议以11票同意,0票反对,0票弃权表决通过上述转让议案：同意以727.65万元价格向陈雪华先生转让公司所持成都水泥86.63%的股权,并授权董事长签署有关股权转让文件。

    本公司独立董事对上述股权转让议案发表独立董事意见,认为本次股权转让有利于公司市场战略的调整,对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响。出让股权的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次转让定价依据专业评估机构的评估结果并作溢价,交易行为符合市场规则,不存在损害公司及股东利益的情形,同意转让。

    (三)股东放弃优先权情况：

    根据《公司法》、《成都水泥公司章程》的有关规定,成都公司另一股东四川金顶集团成都恒通商品混凝土有限公司已同意本次股权转让及放弃优先购买权。上述交易无需经其他有权部门批准。

    二、股权受让方情况介绍：

    (一)陈雪华先生：身份证号码：330123690703501；住址：浙江省富阳市高桥镇高桥村。

    (二)陈雪华先生与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。本公司未知陈雪华先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    (三)陈雪华先生在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    本交易不构成公司关联交易。

    三、交易标的基本情况

    (一)本公司出售资产为所持成都水泥86.63%股权,根据股权受让方陈雪华先生在股权转让协议中所做陈述与表示,对受让上述股权意思表示真实明确。

    (二)截止2004年12月31日,成都水泥总资产1,533.67万元,总负债1,215.22万元,净资产为318.45万元。

    截止2005年3月31日(下列财务数据未经审计),成都水泥资产总额为1681.91万元,负债总额为1367.26万元,净资产为314.65万元。

    (三)为保障股东权益,顺利实施本次股权转让方案,公司聘请了有证券从业资格的四川君和资产评估事务所有限责任公司对成都水泥进行资产评估,该公司出具了川君和评报字(2005)第006号《四川金顶集团成都水泥有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》,主要内容摘录如下：

    1、评估目的：为金顶公司拟转让所拥有成都水泥股权而涉及的成都水泥相关资产及负债提供价值参考依据；

    2、评估范围与对象：成都水泥相关资产及负债,但不包括成都水泥已领用账面无摊余价值的低值易耗品；

    3、评估基准日：2004年12月31日；

    4、评估原则：遵循“客观、公正、真实、科学”的工作原则及遵循资产评估的公认的技术原则,进行独立、科学合理的评估。

    5、评估方法：主要采用重置成本法和现行市价法对评估范围内各项资产进行评估,以各项资产评估值之和为总资产,并在对负债进行审核的基础上确定公司净资产价值。

    6、评估结论：

    经评估,在评估基准日2004年12月31日的评估结果为：成都水泥资产帐面值1,533.67万元,调整后帐面值1,537.76万元,评估价值1,961.83万元,增值额424.07万元,增值率27.58 %；负债帐面值1,215.22万元,调整后帐面值1,216.42万元,评估价值1,216.42万元；净资产帐面值318.45万元,调整后帐面值321.34万元,评估价值745.41万元,增值额424.07万元,增值率131.97%(主要为无形资产中土地使用权的评估增值)。

    评估报告提出日期：2005年5月25日

    本次评估结果有效期为一年,即自2004年12月31日起至2005年12月30日止。

    四、股权转让协议的主要内容及定价情况

    (一)股权转让协议主要内容：陈雪华先生同意以现金727.65万元受让本公司所持成都水泥86.63%股权,双方确认,股权受让方于协议签署日三天内预付50万元股权转让款定金；本公司董事会通过股权转让事宜后十日内,股权受让方向本公司支付转让款的50%即363.825万元；在完成本次股权转让工商变更手续六十日内,再支付转让余款313.825万元。

    (二)定价情况：本次转让定价以评估价值为计价基础,经双方协商最终以727.65万元成交。

    (三)履约能力分析：为保障公司利益,有效避免履约风险,股权转让协议中约定,股权受让方应将股权转让款按规定进度划付至甲方指定的账户,如未能按期履行支付股权转让价款,则应向本公司支付违约金,并应在本公司单方解除协议后协助办理股东再次变更工商备案手续。

    五、出售资产目的及对公司的影响

    为适应集团公司市场战略调整的要求,公司向陈雪华先生转让所持成都水泥86.63%股权,本次公司出售股权所获得的资金将用于补充流动资金。本次股权转让完成后,公司将不再直接持有成都水泥股权(通过控股四川金顶集团成都恒通商品混凝土有限公司86%尚间接持有成都水泥13.37%的股份),本次股权转让预计将获得约450万元收益。成都水泥前三年生产经营业绩均未达到本公司净利润的10%,本次股权转让对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响。

    六、其他

    经公司第四届第八次董事会审议通过,公司于2005年6月17日与陈雪华先生签署了《股权转让协议》,以727.65万元出售所持成都水泥86.63%股权,定价依据专业评估机构的评估结果并作溢价与股权受让方协商确定。本项交易不构成公司的关联交易。

    七、备查文件目录

    1、四川金顶集团成都水泥有限公司2004年度、2005年第一季度财务报表；

    2、四川君和资产评估事务所有限责任公司川君和评报字［2005］第006号《资产评估报告书》；

    3、四川金顶集团成都恒通商品混凝土有限公司同意转让及放弃优先购买权的函；

    4、经董事签字的董事会决议；

    5、经签字确认的独立董事意见；

    6、《股权转让协议》。

    特此公告

    

四川金顶(集团)股份有限公司董事会

    二OO五年六月十七日