本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川金顶(集团)股份有限公司第四届董事会第八次会议书面通知以亲自送达、传真及电子邮件相结合的方式于2005年6月7日发出,会议于6月17日在四川省峨眉山市峨眉山大酒店召开,全体董事参与表决,其中董事程东跃、李美农、张小波；独立董事王垒、沈伟东因公务未亲自参会,分别委托董事长陈建龙、副董事长杨佰祥、董事易静、独立董事杨继瑞、杨柳勇代为审议并表决,会议审议并通过以下议案：

    一、关于拟转让公司所持四川金顶集团成都水泥有限公司股权的议案(另见公司临2005？012号出售资产公告)；

    二、关于继续为乐山电力股份有限公司银行借款提供担保的议案；

    由于乐电公司自身原因,该公司原拟在招商银行成都分行营门口支行由本公司担保的2,000万元借款未能续借,为履行互保授信协议,本公司同意继续为该公司上述2,000万元在中国农业银行乐山市分行借款提供担保,并授权公司董事长签署担保相关文件。上述担保包含在本公司与乐山电力3,000万元互保授信额度内,不属新增担保。

    三、关于拟聘任周正女士为公司总经理助理的议案；

    根据公司总经理提名,经公司第四届董事会提名委员会第四次会议审核同意,董事会同意聘任董事会秘书周正女士兼任公司总经理助理(个人简历附后),任期与本届董事会相同。

    公司独立董事对本议案出具独立董事意见如下：

    四川金顶(集团)股份有限公司于2005年6月 17 日召开了第四届董事会第八次会议,会议审议了《关于聘任周正女士为公司总经理助理的议案》,公司董事会提名委员会已向本人提交了本议案的相关资料,我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问,基于独立判断,现就此发表如下意见：

    1、同意聘任周正女士为公司总经理助理；

    2、本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

    独立董事：杨继瑞、王 垒、杨柳勇、沈伟东

    2005年6月17日

    特此公告

    

四川金顶(集团)股份有限公司董事会

    2005年6月17日

    附：个人简历

    周正女士,汉族,1971年2月出生,四川乐山人,中共党员,本科毕业,经济师。1989年7月至1991年7月,四川大学国际贸易与经济管理专业学习；2001年10月至2004年6月,四川大学法学专业(函授)学习。1991年7月参加工作,历任四川金顶(集团)股份有限公司董事办秘书科科长、董事会办公室副主任、对外投资管理部副部长,2001年获上海证券交易所上市公司董事会秘书培训合格证书,2003年1月至今任四川金顶(集团)股份有限公司第三届、第四届董事会秘书。

    

四川金顶(集团)股份有限公司独立董事关于转让公司所持四川金顶集团成都水泥有限公司股权的独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定,作为四川金顶(集团)股份有限公司独立董事,对公司第四届第八次董事会议审议的关于转让所持四川金顶集团成都水泥有限公司(以下简称成都公司)86.63%股权的议案,发表意见如下：

    我们认为,董事会审议关于转让所持成都公司股权的议案其表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,合法有效；

    本次股权转让有利于公司市场战略的调整,对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响。本次转让定价是以依据转让双方认可的资产评估机构对转让标的净资产评估值作为参考,并且出售价格高出评估价值,交易行为符合市场规则,不存在损害公司及股东利益的情形,同意转让。

    

独立董事(签署)：杨继瑞、王 垒、杨柳勇、沈伟东

    二OO五年六月十七日

    

四川金顶集团成都水泥有限公司整体资产评估项目资产评估报告书

    川君和评报字［2005］第006号

    (摘 要)

    四川君和资产评估有限责任公司接受四川金顶(集团)股份有限公司委托,依据国家有关法律、法规,本着独立、公正、科学、客观的评估原则,运用资产评估法定或公允的方法和程序及评估人员认为必要的其他程序,对其拟转让所拥有的四川金顶集团成都水泥有限公司股权而涉及的四川金顶集团成都水泥有限公司相关资产和负债作出了公允评估。

    本次评估目的是为四川金顶(集团)股份有限公司拟转让所拥有的四川金顶集团成都水泥有限公司股权而涉及的四川金顶集团成都水泥有限公司相关资产和负债提供价值参考依据。评估范围未包括四川金顶集团成都水泥有限公司已领用账面无摊余价值的低值易耗品。本次资产评估以持续使用和公开市场为假设前提,主要采用重置成本法和现行市价法,遵循客观、公正、科学的原则,依据资产的实际状况,经过实地察看与核对、估算、调整,并作了必要的市场调查与征询,实施必要的评估程序,得出了委估对象在评估基准日2004年12月31日的公允价值。现谨将评估结果报告如下：

    资产账面值1,533.67万元,调整后账面值1,537.76万元,评估价值1,961.83万元,评估增值424.07万元,增值率27.58%；

    负债账面值1,215.22万元,调整后账面值1,216.42万元,评估值1,216.42万元；

    净资产账面值318.45万元,调整后账面值321.34万元,评估价值745.41万元,评估增值424.07万元,增值率131.97%。

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

                       账面价值   调整后账面值   评估价值      增减值          增值率%
    项目                     Ａ             Ｂ         Ｃ   Ｄ＝Ｃ-Ｂ   E=(C-B)/B*100%
    一、流动资产         552.30         556.39     559.11        2.72             0.49
    二、长期股权投资      35.30          35.30      35.30
    三、固定资产         800.19         800.19     809.36        9.17             1.15
    其中：建筑物         483.13         483.13     483.16        0.03             0.01
    设备                 317.06         317.06     326.20        9.14             2.88
    四、工程物资           9.85           9.85       9.85
    五、无形资产         136.03         136.03     548.21      412.18           303.01
    其中：土地使用权     136.03         136.03     548.21      412.18           303.01
    六、其他资产
    资产合计           1,533.67       1,537.76   1,961.83      424.07            27.58
    七、流动负债       1,203.22       1,204.42   1,204.42
    八、长期负债          12.00          12.00      12.00
    负债合计           1,215.22       1,216.42   1,216.42
    净资产               318.45         321.34     745.41      424.07           131.97

    本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送有关主管机关审查而作。评估师的责任是就该项目评估目的下的资产价值量发表专业意见,评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    

四川君和资产评估有限责任公司

    评估机构法定代表人：庄瑞兰

    注册资产评估师：赵书阳

    注册资产评估师：秦岚

    二OO五年五月二十五日