特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)的相关规定,现就公司2004年度关联交易及2005年日常关联交易情况进行预计和说明,具体如下：

    一、公司2004年度关联交易情况说明

    1、2001年至2003年公司定期报告中关联方交易的披露包括公司全资附属企业峨眉水泥厂向代管企业峨眉山市天翼包装水泥有限公司购买水泥包装纸袋、向代管企业峨眉山市天立建材有限公司支付熟料加工费,价格由双方根据市场情况确定的情况。经公司查证,天翼、天立二公司与本公司之间并无委托代管关系,因此依据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的相关规定,公司董事会认为,2004年度公司与天翼公司、天立公司应为非关联方关系,为保持公司财务报告信息披露连续性,会议同意将上述历史信息披露情况的说明提交2004年年度股东大会审议。

    2、本公司与四川金宏水泥有限公司(以下简称“四川金宏”)、峨眉协和水泥有限公司(以下简称“峨眉协和”)2004年度关联交易情况如下(单位：人民币元)

资金占用方     年初资金         年末资金          2004 年                        占用原因
四川金宏水         占用余额         占用余额          累计占用额      占用方式   生产经营
泥有限公司         4,384,748.64     6,525,595.92      2,140,847.28    经营性占用 费用
峨眉协和水                                                                       生产经营
泥有限公司         13,557,058.77    19,670,106.95     6,113,048.18    经营性占用 费用

    二、预计2005年全年日常关联交易的基本情况 单位：万元

                                                     占同类交易      预计         2004 年
关联交易类别            关联关系      关联人         的比例（%）     总金额      总金额
因合资方式形成生产      合营          峨眉协和水     50              不超过      611.30
经营性资金占用          企业          泥有限公司                     1,000
因合资方式形成生产      合营          四川金宏水     50              不超过500   214.08
经营性资金占用          企业          泥有限公司

    说明：1、四川金宏水泥有限公司(以下简称“四川金宏”)与峨眉协和水泥有限公司(以下简称“峨眉协和”)均为本公司与外方各持股50%共同控制的“嫁接式”合资企业,注册资本分别为1,000万美元、4,800万元人民币。

    2、四川金宏及峨眉协和的合资合同中约定合资方式为“嫁接式”,合资时间分别从1992年10月至2027年10月、1992年1月至2022年1月。由于水泥生产是生料制备、熟料煅烧、水泥粉磨等工序连续的均衡生产过程,实际生产中,上述两家公司只有生产过程的中间部分(熟料煅烧)可单独核算,其余部分无法分开,两公司所需原燃材料、电费、税金及其它各项期间费用均由我公司统一核算后根据当月水泥产量、销量进行分摊,具体分摊方法由合资公司董事会通过的《财务分转规则》确定。

    3、根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》规定判断,四川金宏、峨眉协和与本公司之间交易不应作为关联交易披露。依照中国证监会、国资委颁发的证监发(2003)56号文件规定以及国家财政部相关会计法规的规定,同时结合公司实际情况,四川君和会计师事务所为本公司出具了君和专项(2005)2007号《关于四川金顶(集团)股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》,专项说明中将四川金宏与峨眉协和列为本公司关联方(详见本公司2004年年度报告第七章“董事会报告”之第十部分)。

    三、交易目的及对上市公司的影响

    四川金宏与峨眉协和两家合资公司因其生产系统不可分割而与本公司产生的关联交易为生产经营性资金往来,交易过程不产生盈利。由于上述关联交易属历史形成,并且与其合资方式密切相关,不存在损害上市公司利益的行为,也不存在损害非关联股东利益的行为。

    四川金宏期末占用余额系按比例合并报表后的余额,峨眉协和期末占用余额系未予合并报表的余额。

    四、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    2005年4月15日召开的公司第四届董事会第五次会议上审议通过了《关于2004年关联交易情况说明及2005年日常关联交易预计情况的议案》,根据上市规则判断无关联董事,因此本次表决无关联董事回避情形。

    2、独立董事事前认可情况和发表独立董事意见情况

    由于上述与四川金宏与峨眉协和的交易为历史形成,以前年度作为公司年度关联交易分别向董、监事会及股东大会报告及确认,在建立上市公司独立董事制度后,公司独立董事对关联交易事项发表独立意见,认可年度关联交易情况。

    为规范公司信息披露,根据《公司章程》及有关规定,公司独立董事杨继瑞、王垒(杨继瑞代)、杨柳勇、沈伟东对此发表独立意见：

    (1)公司与关联方交易为合资公司提供原燃材料及支付水泥熟料加工费,交易按公平合理的原则进行,无损害上市公司和中小股东利益行为。

    (2)由于公司日常关联交易特别是水泥包装袋购销交易为上市以来存在,公司年度董事会及股东会均对上述关联交易事项予以事后确认。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定,同时从尊重公司历史角度出发,按照经理层提交的情况说明,同意确定公司与峨眉山市天翼包装有限公司、峨眉山市天立建材有限公司之间为非关联关系,同时,公司董事会还将就上述事项提交公司2004年年度股东大会审议通过,其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    (3)本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、《关于2004年关联交易情况说明及2005年日常关联交易预计情况的议案》尚须提交公司2004年年度股东大会批准。

    五、备查文件

    1、公司第四届第五次董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、公司与四川金宏、峨眉协和合资合同及其《财务分转规则》。

    特此公告

    

四川金顶(集团)股份有限公司董事会

    二OO五年四月十五日