特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    四川金顶（集团）股份有限公司第四届第三次董事会议于2004年11月24日以通讯表决方式召开，应参与表决的董事11名，实际参与表决董事11名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

    一、《关于将长期投资??海南成都企业（集团）股份有限公司调整为其他应收款的议案》：

    根据公司相关部门在海南省工商行政管理局查询档案情况显示，本公司不是长期投资项目海南成都企业（集团）股份有限公司法律上和事实上的股东，本次会议同意将该项于1995年被列入公司对海南成都企业（集团）股份有限公司“长期投资”科目的197,858.70元调整到“其他应收款”科目，2001年本公司已对上述款项计提了100％的减值准备。

    二、《关于拟核销长期投资??四川金顶（集团）宜昌三峡水泥有限公司的议案》：

    四川金顶（集团）宜昌三峡水泥有限公司（以下简称三峡公司）由本公司与湖北枝城三峡实业有限公司于1996年共同出资设立，因项目未被国家有关部门批准立项而搁置，截止1998年我公司实际向三峡公司投资9,086,779.20元，2003年1月三峡公司营业执照被湖北宜昌市工商局吊销。

    根据《公司法》、《公司章程》的规定，我公司于2004年7月成立了三峡公司清算小组，并依照法定程序进行了清算工作。本次会议审议同意核销对三峡公司长期投资9,086,779.20元（该项长期投资2001年已计提全额减值准备），并将本议案提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

    三、《关于拟核销长期投资??乐山金美卫生浴具有限公司的议案》：

    乐山金美卫生浴具有限公司（以下简称金美公司）于1995年1月由本公司与美国金洛国际集团公司共同出资设立，注册资本140万美元。截止1995年本公司向金美公司投资446.16万元，该公司由于外方资金不到位及市场原因，1996年已停止运作。依据《中外合资企业法》、《公司法》有关规定，2001年成立了金美公司清算组并进行了清算。2003年12月金美公司营业执照被四川乐山市工商局吊销。

    本次会议审议同意核销本公司对金美公司长期投资4,461,642.90元（2001年已对该项长期投资计提全额减值准备），并将本议案提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

    本公司独立董事王垒先生对本议案弃权，其意见为“应对当时管理决策有所说明以取得股东信任”。

    四、《关于拟核销部分固定资产的议案》：

    公司2003年度第四次董事会会议同意将公司部分固定资产进行报废处理，并提交2003年12月30日召开的2003年第一次临时股东大会审议，经与会股东讨论，认为上述拟核销资产事项尚须进一步清理确认后再提交股东大会审议，该议案未获通过。

    2004年5月，公司下发通知责成相关部门对该部分固定资产进行了进一步的清理和确认：本次拟核销部份固定资产原值为23,600,003.86元，已计提折旧19,897,746.91元，已计提减值准备3,149,767.58元，扣除减值准备后的帐面价值为552,489.37元。

    本次会议审议同意核销上述固定资产并提交公司2004年第二次临时股东大会审议。

    五、《关于继续为乐山电力股份有限公司银行借款提供担保的议案》：

    2001年本公司与乐山电力股份有限公司签署授信互保协议，为执行协议，该公司在归还于2004年7月29日到期的由本公司提供担保2000万元银行借款后，本公司董事会同意为其在招商银行成都分行营门口支行2000万元借款继续提供担保，本次担保不增加互保额度。截止目前，本公司与乐山电力互保及实施金额为3000万元（含本次2000万元）。

    六、《关于拟转让公司所持烟台金泉水泥有限公司全部股权的议案》：请另见公告临2004－027号。

    七、《关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案》：

    重要内容提示：

    ●会议召开时间：2004年12月28日上午9时

    ●会议召开地点：四川省峨眉山市峨眉山大酒店

    ●会议方式：现场表决方式

    ●重大提案：《关于拟核销长期投资??四川金顶（集团）宜昌三峡水泥有限公司的提案》、《关于拟核销长期投资??乐山金美卫生浴具有限公司的提案》、《关于拟核销部分固定资产的提案》。

    （一）召开会议基本情况

    根据《公司法》、《公司章程》有关规定，2004年11月24日召开的公司第四届第三次董事会议（通讯表决方式）审议通过了《关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案》，决定于2004年12月28日上午9时在四川省峨眉山市峨眉山大酒店以现场表决方式召开公司2004年第二次临时股东大会。

    （二）会议审议事项

    1、《关于拟核销长期投资??四川金顶（集团）宜昌三峡水泥有限公司的提案》；

    2、《关于拟核销长期投资??乐山金美卫生浴具有限公司的提案》；

    3、《关于拟核销部分固定资产的提案》。

    （三）会议出席对象

    凡2004年12月17日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人；公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘任律师。

    （四）登记方法

    出席会议的个人股股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记，法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续，受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

    登记时间：2004年12月24日上午8：00-11：30

    下午15：30-17：00

    （五）其他事项

    1、会期预定半天，与会股东住宿及交通费自理；

    2、联系地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室（邮政编码：614224）

    3、联系电话：0833－5578055 联系人：钟辉、陈洁

    传 真：0833－5578053

    

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

    二ＯＯ四年十一月二十六日

    附件：

    授权委托书

    兹委托

    先生／女士代表本单位（个人）出席四川金顶（集团）股份有限公司于2004年12月28日召开的2004年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    委托日期：