特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记

    载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：以2004年10月30日为基准日，根据四川万年资产评估事务所对烟台金泉水泥有限公司的评估，本公司以2,050万元出让持有的烟台金泉水泥有限公司51％股权。

    ●本交易不构成公司关联交易。

    ●本交易预计公司将获得约500万元收益。

    一、交易概述

    1、烟台金泉水泥有限公司基本情况：

    烟台金泉水泥有限公司（以下简称金泉公司）系本公司与烟台市第三水泥厂于1996年11月共同出资组建，该公司注册资本5527.25万元，金顶公司出资2818.9万元，占51％，烟台市第三水泥厂股权2708.35万元，占49％，金泉公司注册地址：烟台市福山区张格庄乡，注册号：3706001802923？1,法定代表人：周兴强，经营范围为水泥及制品的生产、销售。

    2004年11月25日，公司已与浙江万能通信器材集团有限公司签署了《股权转让协议》，公司以2050万元出售所持金泉公司51％股权，定价以经评估后的该项股权对应的资产净值为依据并与股权受让方最终协商确定。该项交易不构成公司的关联交易。

    2、决策程序：

    本公司转让金泉公司51％股权须经公司董事会审议通过后方可实施，本公司于2004年11月24日召开第四届第三次董事会议（通讯方式）审议通过了关于公司转让所持金泉公司股权的议案，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意以2,050万元价格转让公司所持金泉公司51％股权。

    本公司独立董事认为，本次转让有利于盘活公司资产、优化资源配置，对公司损益和资产状况无不良影响。出让股权的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次转让定价依据评估结果并作溢价，支付方式限定谨慎，交易行为符合市场规则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意转让。

    3、金泉公司另一股东烟台市第三水泥厂已同意转让及放弃优先购买权。上述交易无需经有关部门批准。

    二、交易各方当事人情况介绍

    股权受让方情况介绍：

    1、浙江万能通信器材集团有限公司（以下简称万能集团）系由自然人唐志能、郑冬梅共同出资组建的有限责任公司，于2000年4月30日成立，企业法人营业执照注册号3301832103984,税务登记号330183609252953；住所在富阳市高桥工业开发区，法定代表人：唐志能；注册资本5500万元，经营期10年。

    公司主要经营范围：热缩套管、交接箱、通信线路用金属制品、电缆护套料、电缆绝缘材料、通信电缆制造、纸制品加工；建筑材料、装饰材料、棉纱、纸、机电产品（除汽车）批发、零售；汽车货运服务；其他无需报经审批的一切合法项目。

    万能集团最近三个会计年度财务状况（经审计）如下：

    截止2001年12月31日，总资产2.19亿元，净资产1.26亿元，2001年度主营业务收入12,345.82万元，净利润916.17万元；

    截止2002年12月31日，总资产2.38亿元；净资产1.22亿元；2002年度主营业务收入15,779.10万元，净利润844.69万元；

    截止2003年12月31日，总资产2.5亿元；净资产1.25亿元；2003年度主营业务收入20,567.36万元，净利润1,009.78万元。

    2、万能集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。

    公司未知万能集团与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    3、未知万能集团在最近五年之内是否有受过行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司出售资产为所持金泉公司51％股权，根据股权受让方万能集团所做陈述与表示，对受让上述股权意思表示真实明确，且有足够支付和履约能力。

    2、截止2004年10月31日（未经审计），金泉公司资产总额为116,510,841.02元，负债总额99,045,375.65元，净资产为17,465,465.37元。金泉公司已于1998年将其经营性资产出租，合同约定年度租金收入基数为258万元，租赁期10年

    3、本次股权转让经四川万年资产评估事务所评估，并出具川万资评字（2004）第66号《烟台金泉水泥有限公司股权转让项目评估报告》，评估报告主要内容如下：

    评估基准日：2004年10月31日

    评估原则：遵循产权利益主体变动原则、资产持续经营的原则、替代原则和公开市场等操作性原则，严格遵守独立、公正、客观、科学的工作原则。

    评估方法：首先重置成本法为主对金泉公司进行整体评估并确定其净资产值，再用收益法确定净资产值，取二者的平均数为评估值，在此基础上确定金顶公司对金泉公司的股权价值。

    评估结论：经评估，截止2004年10月31日，烟台金泉水泥有限公司总资产帐面值11,651.08万元，调整后帐面值11,860.32万元，评估价值13,151.02万元，增值额1,290.70万元，增值率10.88％；负债帐面值9,904.54万元，调整后帐面值10,113.78万元，评估价值10,114.20万元；净资产帐面值1,746.54万元，调整后帐面值1,746.54万元，评估价值3,036.82万元，增值额1,290.28万元，增值率73.88％（主要为无形资产中土地使用权的评估增值）。

    评估报告提出日期：2004年11月21日

    评估机构及操作人员与被评资产各方当事人没有利害关系。

    本次评估结果有效期为一年，即自2004年10月31日起至2005年10月30日止。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、浙江万能通信器材集团有限公司同意以2050万元受让公司所持金泉公司51％股权，双方确认，股权受让方于协议签署日十天内预付50万元股权转让款定金；本公司董事会通过转让事宜三十天内向公司支付转让款的50％即1,000万元；其余款项在完成股权转让工商变更手续三十天内支付。

    本协议经本公司董事会审议通过并经转让双方单位盖章、法定代表人或授权代表签字生效。

    2、定价情况。本次股权转让以评估价格为基础，经双方协商以2,050万元成交。

    本交易已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过。

    公司董事会认为浙江万能通信器材集团有限公司有能力支付该项股权转让款项，且付款方式限定谨慎合理，公司不存在转让款回收风险。

    五、出售资产目的及对公司的影响

    为盘活公司资产，优化公司资源配置，公司向合适股权受让方转让所持金泉公司股权，本次出售股权所获得资金将用于补充公司流动资金。本次股权转让完成后，公司将不再持有金泉公司股权，本次股权转让预计将获得约500万元收益。

    六、备查文件目录

    1、经董事签字的董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议；

    4、资产评估报告书；

    5、烟台金泉水泥有限公司财务报表；

    6、烟台市第三水泥厂同意转让及放弃优先购买权的函。

    特此公告

    

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

    二ＯＯ四年十一月二十六日

    四川金顶（集团）股份有限公司独立董事

    关于转让公司所持金泉水泥有限公司股权的独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为四川金顶（集团）股份有限公司独立董事，对公司第四届第三次董事会议审议的关于转让所持金泉水泥有限公司51％股权的议案，发表意见如下：

    我们认为，董事会审议关于转让所持金泉水泥有限公司股权的议案其表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效；

    本次转让有利于优化资源配置，盘活公司资产，对公司损益和资产状况无不良影响。

    本次转让定价是以依据转让双方认可的资产评估机构对转让标的净资产评估值作为参考，并且出售价格高出评估价值，支付方式限定谨慎，交易行为符合市场规则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意转让。

    

独立董事：

    杨继瑞

    王 垒

    杨柳勇

    沈伟东

    二ＯＯ四年十一月二十三日

    烟台金泉水泥有限公司股权转让项目

    评 估 报 告 摘 要

    川万资评字（2004）第66号

    以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    一、委托方：四川金顶（集团）股份有限公司

    二、资产占有方：烟台金泉水泥有限公司

    三、评估目的：确定委估资产公允价值，为拟转让其持有的对金泉公司投资股权提供价值参考。

    四、评估范围与对象：烟台金泉水泥有限公司整体资产。因确定金顶公司对金泉公司的股权价值而将金泉公司的全部资产及相关负债纳入本次评估范围。申报的各类资产负债帐面价值为：资产总额11,651.08万元，其中：流动资产2808.89万元、固定资产6,282.16万元、无形资产2,529.54万元；负债总额9904.54万元，其中：流动负债9903.54万元，长期负债1万元；净资产1746.54万元 。

    五、评估基准日：二ＯＯ四年十月三十一日

    六、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则，客观公正地进行评估。

    七、评估方法：主要采用重置成本法

    八、评估结论：

    项目                帐面价值   调整后帐面值    评估价值   备注
    流动资产            2,808.89       3,018.13    2,864.23
    长期投资               29.00          29.00       29.00
    固定资产            6,282.16       6,282.16    5,894.81
    其中：在建工程      1,090.65       1,090.65      895.08
    建筑物              2,017.24       2,017.24    2,551.03
    设备                3,220.97       3,220.97    2,448.71
    固定资产清查          -46.70         -46.70        0.00
    无形资产            2,529.54       2,529.54    4,362.97
    其中：土地使用权    1,359.54       1,359.54    3,354.21
    其他资产                1.49           1.49        0.00
    资产总计           11,651.08      11,860.32   13,151.02
    流动负债            9,903.54      10,112.78   10,113.20
    长期负债                1.00           1.00        1.00
    负债总计            9,904.54      10,113.78   10,114.20
    净资产              1,746.54       1,746.54    3,036.82

    九、评估报告提出日期：2004年11月21日

    十、评估机构及操作人员与被评资产各方当事人没有利害关系。

    十一、本次评估结果有效期为一年，即自2004年10月31日起至2005年10月30日止。