本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次会议无新提案提交表决,无修改提案,也无否决提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    航天通信控股股份有限公司2002年年度股东大会于2003年6月30日在杭州本公司会议室召开。出席本次大会的股东及股东授权代表共6人,代表股份106696179股,占本公司股份总额的32.71%。会议由董事长陈鹏飞先生主持,公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    经大会认真审议,以记名投票表决的方式逐项表决通过了以下决议：

    1、审议通过了公司《董事会2002年度工作报告》

    同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    2、审议通过了公司《监事会2002年度工作报告》

    同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    3、审议通过了《公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告》

    同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    4、审议通过了公司《2002年度利润分配预案》

    同意105895379股,占有效表决权99.25%；反对0股,占有效表决权0%；弃权800800股,占有效表决权0.75%。

    经安永大华会计师事务所审计,2002年公司实现净利润6540014.2元,提取10%法定盈余公积金13044580.53元,提取10%法定公益金12466253.94元,加上年初未分配利润10865228.9元,2002年可供公司股东分配的利润为-8385600.74元。

    鉴于目前公司经营所需资金量较大,为保证公司业务的长期持续发展,保证股东的长远利益,2002年利润分配预案为：不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    5、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

    同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    公司在2003年度将继续聘请安永大华会计师事务所有限公司为公司的审计机构。2002年度公司共支付给安永大华会计师事务所有限公司财务审计费用95万元。

    6、《关于公司董事会换届选举的议案》

    经大会选举,陈鹏飞、陆志雄、冯德虎、曾文华、范建明、武希全、项建中、孙建民、丁栋华、张明伟、梁丰年、陈怀谷、崔贺龙等十三人当选为公司第四届董事会董事,其中丁栋华、张明伟、梁丰年、陈怀谷、崔贺龙为独立董事。

    陈鹏飞,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    陆志雄,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    冯德虎,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    曾文华,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    范建明,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    武希全,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    项建中,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    孙建民,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    丁栋华,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    张明伟,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    梁丰年,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    陈怀谷,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    崔贺龙,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    上述董事简介详见2003年5月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的本公司公告。

    7、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

    经大会投票选举,丁立人、王军、郝旭东当选为公司第四届监事会监事。

    丁立人,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    王军,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    郝旭东,同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    公司职工代表大会选举孙巧玲、陈银林担任公司第四届监事会职工代表监事。

    上述监事简介详见2003年5月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的本公司公告。

    8、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    同意106696179股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,占有效表决权0%。

    (1)随着公司在通信服务领域投资的不断增加,公司主营向通信服务业的逐步转型,对公司《章程》中第十三条经营范围条款增加以下内容：通信产业投资、企业资产管理,通信产品开发。

    (2)因董事会换届选举,对公司章程相应内容进行修改,具体内容如下：原公司章程第一百一十条：董事会由13名董事组成,其中独立董事3名,设董事长一人,副董事长1-2人。现修改为：董事会由13名董事组成,其中独立董事5名,设董事长1人,副董事长1-2人。

    三、律师见证情况

    上海市锦天城律师事务所(经办律师：章晓洪、张伟)对本次股东大会出具了法律意见书,该法律意见书认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议均合法有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议

    2、律师法律意见书

    

航天通信控股集团股份有限公司

    二○○三年六月三十日