航天通信控股集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2003年5月26日在杭州召开。会议应到董事13名,实到6名,4名董事委托其他董事,2名独立董事委托其他独立董事参加并授权表决,董事荣耀甫先生未出席会议,会议出席情况符合公司《章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长陈鹏飞主持。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

    公司第三届董事会任期即将届满,公司董事会提名陈鹏飞、冯德虎、曾文华、陆志雄、范建明、武希全、项建中、孙建民八人为公司第四届董事会董事候选人(董事候选人简历详见附件一)。

    此外,公司董事会提名丁栋华、梁丰年、张明伟、陈怀谷、崔贺龙五人为公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历详见附件二,独立董事提名人声明详见附件三,独立董事候选人声明详见附件四)。

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    因董事会换届选举,拟对公司章程相应内容进行修改,具体内容如下：原公司章程第一百一十条：董事会由13名董事组成,其中独立董事3名,设董事长一人,副董事长1-2人。

    现拟修改为：董事会由13名董事组成,其中独立董事5名,设董事长1人,副董事长1-2人。

    三、决定于2003年6月30日召开公司2002年年度股东大会。

    

航天通信控股集团股份有限公司董事会

    2003年5月26日

    附件一：候选董事简历

    陈鹏飞,男,37岁,中共党员,吉林大学研究院研究生毕业,经济学硕士,研究员职称,曾任煤炭工业部太原煤炭气化总公司科技工程中心常务副主任,中国华兰德国际工程技术公司山西公司电子工程处处长,航天工业部航晋工程技术公司副总经理,航空航天工业部二院山西航天电子公司总经理,中国航天工业总公司山西航天工业发展总公司党委书记总经理,中国航天机电集团山西航天机电技术研究所所长、党委书记,中国之友基金会投资银行部部长、香港中润国际投资有限公司董事局董事、常务副总裁,现任本公司董事长、党委书记。曾获全国五一劳动奖章,为第九、十届全国人大代表,先后著有《国有资产管理学》、《现代企业与跨国企业》等书,在国家一级刊物发表过十多篇经济学术论文。

    冯德虎,男,40岁,在职MBA,曾任浙江纺织股份有限公司投资部经理、浙江省纺织工业集团公司行业办主任、省轻工业厅企管处副主任、浙江化纤厂厂长兼书记、浙江省轻纺实业公司进出口部经理,中国纺织总会服装技术开发中心主任、浙江省服装工业公司总经理,现任本公司总裁,公司三届董事会董事。

    陆志雄,男,60岁,大学,毕业于哈尔滨军事工程学院,研究员。曾任上海航天局八○一研究所室主任、办公室主任,上海汽车空调器厂设计部主任,上海航天局民品开发处副处长,上海航天局八○三研究所党委书记兼副所长,上海航天工业总公司副总裁,上海新江机器有限公司董事长,上海新东蒸发器有限公司董事长,上海航天机电股份有限公司董事,现任中国航天科工集团公司企业和民品领导小组副组长、资产运营部部长,公司三届董事会董事。

    曾文华,男,58岁,高级会计师。1966年毕业于福建财经学校,曾在七机部四川航天局工作,在航天部一院财务处任助理员,价格处任副处长、处长,后任航天总公司一院综合计划财务部总会计师、财务局副局长,现任中国航天科工集团公司财务部部长,公司三届董事会董事。

    范建明,男,44岁,毕业于北京航空航天大学,硕士研究生,高级工程师。曾任航空航天部太航仪表厂综测所副所长,山西团省委青技公司总工程师,山西航天机电技术研究所工作,历任处长、副总工、商务总代表、副总经理、副所长,现任山西航天机电技术研究所常务副所长。曾获得省部级以上国家科技进步奖13项,被评选为山西省十大杰出青年,公司三届董事会董事

    武希全,男,43岁,清华大学研究生毕业,硕士,高级工程师。曾任山西纺织印染厂车间主任、技改设备处处长、总工办主任,山西航天工业发展总公司工程部部长、总调度等职；山西航天机电技术研究所副总工程师、总调度,现任山西航天机电技术研究所副所长,公司三届董事会董事。

    项建中,男,52岁,研究生,高级经济师。曾任浙江宁波地区林业学校团委书记,浙江省余姚县茶场场长、党支部书记,浙江省余姚县梁弄区委副书记、区长,浙江省宁海县副县长、代县长、县长、县委副书记、县委书记,浙江省宁波市城市信用合作社党委书记,浙江省宁波市城市商业银行党委书记、监事长,浙江证券有限责任公司董事长、党委书记,现任浙江国信控股集团有限责任公司董事、副总经理。

    孙建民,男,54岁,大学毕业,高级工程师。曾任邮电部七所三室副书记、书记,邮电部七所四室主任,邮电部七所副所长,现任中国移动通信第七研究所所长,公司三届董事会董事。

    附件二：候选独立董事简历

    丁栋华先生,出生于1937年7月13日,毕业于北京邮电学院,曾任广东省邮电管理局计财处副处长、处长、副总经济师、总经济师、总会计师,中国移动(香港)有限公司董事兼财务总监。

    张明伟先生,出生于1958年12月,香港居民,毕业于华中理工大学,曾任中钢集团香港公司副总经理,香港四方国际财务公司董事,香港京投资有限公司董事,香港中华总商会会员,现任中经资产投资管理公司执行董事、副总裁,公司三届董事会独立董事

    梁丰年先生,出生于1968年12月,法律硕士研究生,曾在司法部律师司见习和美国进修,长期从事法律工作,现为康达律师事务所专职律师,曾担任多家公司法律顾问工作,公司三届董事会独立董事。

    陈怀谷先生,出生于1957年8月,毕业于上海财经大学,注册会计师,曾任上海市南方区饮食公司会计主管,上海市南市区审计局审计项目主审,上海公信中南会计师事务所有限公司审计部经理、主任会计师助理,现为上海东洲政信会计师事务所有限公司副主任会计师,公司三届董事会独立董事。

    崔贺龙先生,出生于1973#年2月,毕业于中央财经大学,在读产业经济学硕士研究生,曾在中(瑞)华会计师事务所审计部工作,曾任中国银河证券有限责任公司审计总部高级审计师,现任广东发展银行北京分行公司银行部副总经理。曾从事过多家证券公司、保险公司和上市公司的财务审计、财务顾问工作,公司三届董事会独立董事。

    附件三：独立董事提名人声明

    航天通信控股集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人航天通信控股集团股份有限公司董事会现就提名丁栋华先生、张明伟先生、梁丰年先生、陈怀谷先生、崔贺龙先生为航天通信控股集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与航天通信控股集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合航天通信控股集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在航天通信控股集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括航天通信控股集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：航天通信控股集团股份有限公司董事会

    2003年5月26日于杭州

    附件四：独立董事候选人声明

    航天通信控股集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人丁栋华,作为航天通信控股集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与航天通信控股集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括航天通信控股集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：丁栋华

    2003年5月21日于广州

    航天通信控股集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张明伟,作为航天通信控股集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与航天通信控股集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括航天通信控股集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张明伟

    2003年5月26日于杭州

    航天通信控股集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梁丰年,作为航天通信控股集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与航天通信控股集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括航天通信控股集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：梁丰年

    2003年5月26日于杭州

    航天通信控股集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈怀谷,作为航天通信控股集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与航天通信控股集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括航天通信控股集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈怀谷

    2003年5月23日于上海

    航天通信控股集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人崔贺龙,作为航天通信控股集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与航天通信控股集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括航天通信控股集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：崔贺龙

    2003年5月21日于北京