本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    航天通信控股集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2003年4月24日在杭州召开。会议应到董事13名,实到4名,6名董事委托其他董事,2名独立董事委托其他独立董事参加并授权表决,董事应土歌先生未出席会议,会议出席情况符合公司《章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长陈鹏飞主持。

    会议审议并通过了以下报告和议案：

    一、审议通过《2002年董事会工作报告》；

    二、审议通过《2002年总裁工作报告》；

    三、审议通过《2002年财务决算和2003年财务预算报告》；

    四、审议通过《公司2002年年度报告及摘要》；

    五、审议通过《公司2002年利润分配预案》

    2002年公司实现净利润6540014.2元,提取10%法定盈余公积金13044580.53元,提取10%法定公益金12466253.94元,加上年初未分配利润10865228.9元,2002年可供公司股东分配的利润为-8385600.74元。

    鉴于目前公司转型业务所需资金量较大,为保证公司业务的长期持续发展,保证股东的长远利益,2002年利润分配预案为：不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    六、审议通过《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》；

    公司拟续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2003年度财务审计机构,并提交公司股东大会审议。

    经与安永大华会计师事务所协商,拟定2002年度审计费用总额为95万元(对公司财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由公司承担)。

    七、审议通过《公司投资者关系管理制度》；

    八、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

    经公司总裁提名,聘任徐宏伟先生为公司副总裁(新任副总裁简历见附件一),独立董事对该议案发表了独立意见(附件二)。

    九、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    随着公司在通信服务领域投资的不断增加,公司主营向通信服务业的逐步转型,拟对公司《章程》中第十三条经营范围条款增加以下内容：通信产业投资、企业资产管理,通信产品开发。

    十、审议通过《关于对海南洋浦泰谷通信产业有限公司进行清算的议案》

    海南洋浦泰谷通信产业有限公司是公司现金出资5000万元,联合山西诺高通信设备有限公司、中国移动通信第七研究所共同设立的,该公司注册资本15000万元。该公司设立以来,由于电信政策等原因,原拟定在海南、广东、广西等地进行的移动通信增值业务无法正常开展,为维护各方股东权益,经本公司提议,拟对该公司清算并解散。

    根据三方拟签订的股东会决议,本公司投入海南洋浦泰谷通信产业有限公司的投资款5000万元将在股东会决议形成后五日内,退还本公司；同时本公司承担部分开办费,合计25万元；此外,有关该公司的费用、或有负债等,由该公司其他两位股东承担,与本公司无涉。

    十一、审议通过2003年第一季度季度报告。

    十二、2002年股东年会召开事项另行公告。

    特此公告。

    

航天通信控股集团股份有限公司董事会

    二OO三年四月二十四日

    附件一：新任副总裁徐宏伟先生简历

    徐宏伟,男,1970年出生,浙江大学经济学院博士研究生,曾任浙江证券有限责任公司营业部总经理助理、副经理,浙江省创业投资有限公司资本运营部副经理,浙江汇丰投资管理有限公司常务副总经理,本公司投资处副处长、常务副处长、处长,现任本公司财务总监。二00三年一月当选为杭州市上城区第十二届人大代表。

     附件二：独立董事意见

    航天通信控股集团股份有限公司独立董事意见

    (2003年第1号)

    航天通信控股集团股份有限公司(下简称＂公司＂)于二○○三年四月二十四日召开第三届董事会第二十四次会议,会议讨论审议了聘任副总裁的议案。本人作为公司独立董事发表如下意见：

    本人通过了解徐宏伟先生的简历和基本情况,认为徐宏伟先生符合任职条件,同意董事会聘任徐宏伟先生为公司副总裁

    徐宏伟先生不存在有《公司法》第五十七条、五十八条规定的情况,未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象。

    

独立董事：张明伟(签名)

    梁丰年(签名)

    陈怀谷(签名)

    崔贺龙(签名)

    2003年4月24日