本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次会议无新提案提交表决,无修改提案,也无否决提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    航天中汇集团股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年12月24日在本公司会议室召开,出席本次会议的股东及股东授权代表共5人,代表股份105907489股,占公司总股本的32.47%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈鹏飞先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以投票方式审议通过了《关于与中国航天科工集团公司进行资产置换的议案》。

    为进一步调整本公司产业结构,提高公司的资产质量,提升核心竞争能力和盈利能力,公司将所属的应收款项等资产与中国航天科工集团公司拥有的成都航天通信设备有限责任公司95%股权、沈阳航天新星机电有限责任公司92%股权进行置换。

    截止2002年9月30日,经有证券从业资格的安永大华会计师事务所审计,公司置出资产净值为4663.44万元（账面原值为5549.78万元,已提坏帐准备886.33万元）；经有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估,中国航天科工集团公司置入资产总计为4597.78万元,其中：成都航天通信设备有限责任公司评估后净资产为1041.31万元（按95%权益计算为989.24万元）,沈阳航天新星机电有限责任公司评估后净资产为3922.33万元（按92%权益计算为3608.54万元）。双方同意按上述经审计评估后的资产值进行等值置换,上述置换资产价格相抵后,置换差额为65.66万元,中国航天科工集团公司以现金方式于2003年3月30日之前一次性支付给公司。

    中国航天科工集团公司为公司的第一大股东,拥有公司股权22.4%,本次资产置换构成了关联交易。公司独立董事张明伟先生、梁丰年先生、陈怀谷先生对本次关联交易发表了独立意见。就有关本次资产置换的的合法性、公平性和定价的公允性等方面,渤海证券有限责任公司出具了《关于航天中汇集团股份有限公司资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告》。

    与上述关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团公司在本次股东大会上放弃了对该议案的表决权。本次股东大会总有效表决股份为32828689股,表决结果如下：

    同意32828689股,占有效表决权100%；

    反对0股,占有效表决权0%；

    弃权0股,占有效表决权0%。

    三、律师见证情况

    上海市锦天城律师事务所（经办律师：章晓洪）对本次股东大会出具了法律意见书,该法律意见书认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议均合法有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议

    2、律师法律意见书