航天中汇集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2002年11月20日在杭州召开。会议应到董事13名,实到5名,7名董事委托其他董事参加,其中董事厉栋未出席本次会议,董事曾文华、荣耀甫、范建明、武希全、孙建民委托董事陈鹏飞代为出席本次会议,独立董事张明伟、陈怀谷委托独立董事梁丰年代为出席本次会议,并授权表决,符合公司《章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长陈鹏飞主持。

    会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过《关于与中国航天科工集团公司进行资产置换的议案》。

    为进一步调整本公司产业结构,提高公司的资产质量,提升核心竞争能力和盈利能力,公司拟将所属的固定资产、流动资产、长期投资等资产与中国航天科工集团公司拥有的成都航天通信设备有限责任公司 95%股权、沈阳航天新星机电有限责任公司92%股权进行置换(详情请参阅公司同日刊登的资产置换暨关联交易公告)。

    截止2002年9月30日,经有证券从业资格的安永大华会计师事务所审计,公司置出资产净值为4663.44万元(账面原值为5549.78万元,已提坏帐准备886.33万元)；经有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估,中国航天科工集团公司置入资产总计为4597.78万元,其中：成都航天通信设备有限责任公司评估后净资产为1041.31万元(按95%权益计算为989.24万元),沈阳航天新星机电有限责任公司评估后净资产为3922.33万元(按92%权益计算为3608.54万元)。双方同意按上述经审计评估后的资产值进行等值置换,上述置换资产价格相抵后,置换差额为65.66万元,中国航天科工集团公司以现金方式于2003年3月30日之前一次性支付给公司。

    中国航天科工集团公司为公司的第一大股东,拥有公司股权22.4%,本次资产置换构成了关联交易。此次关联交易涉及公司关联董事七人,超过董事会全体成员半数(公司董事会设董事13名),关联董事若回避表决,将使董事会决议无法符合本公司《章程》的有关规定,经向中国证监会杭州特派办书面汇报并征得其同意,关联董事陈鹏飞、陆志雄、曾文华、荣耀甫、范建明、孙建民、武希全对此议案未回避表决,关联董事保证按照客观、公正、诚实、信用的原则对此项议案行使表决权。公司独立董事张明伟先生、梁丰年先生、陈怀谷先生对本次关联交易发表了独立意见(详见本公告附件)。

    此项交易尚须获得公司2002年第二次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。有关此次资产置换所涉及独立财务顾问报告,公司将在2002年第二次临时股东大会召开前五个工作日公告。

    二、审议通过《关于召开公司2002年第二次临时股东大会的议案》

    决定于2002年12月24日召开公司2002年第二次临时股东大会,有关事项如下：

    1、召开会议基本情况

    (1)召集人：航天中汇集团股份有限公司董事会

    (2)召开时间：2002年12月24日上午9：00(会期半天)

    (3)会议地点：本公司四楼会议室

    2、会议审议事项：

    关于与中国航天科工集团进行资产置换的议案

    3、出席会议对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员

    (2)截止2002年12月17日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席,该代理人可不必是公司股东。

    5、出席会议登记办法

    (1)法人股股东凭营业执照复印件,法人授权委托书,经办人身份证进行登记；具备出席会议资格的个人股股东凭身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记,委托代理人出席会议还需持授权委托书和代理人本人身份证。外地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)公司董事会办公室于2002年12月18日至20日下午1：30-5：00接待办理登记手续。

    6、其他事项：

    (1)会期预定半天,出席会议代表的食宿及交通费用自理。

    (2)会议登记地点：浙江省杭州市解放路138号纺织服装大楼二号楼807室董事会办公室。

    (3)联系方法：

    电话：0571-87079526； 87075755

    传真：0571-87077662

    邮编：310009

    联系人：叶瑞忠 周静

    

航天中汇集团股份有限公司董事会

    2002年11月20日